SSブログ

東芝不正会計問題(その34)(限定付き適正意見は「ありえないこと」 会計評論家の細野祐二氏、監査法人との対立終わらず秋の臨時株主総会で「決闘」か、WDの東芝半導体子会社売却への介入・株式取得は独禁法違反の疑い) [企業経営]

昨日に続いて、東芝不正会計問題(その34)(限定付き適正意見は「ありえないこと」 会計評論家の細野祐二氏、監査法人との対立終わらず秋の臨時株主総会で「決闘」か、WDの東芝半導体子会社売却への介入・株式取得は独禁法違反の疑い) を取上げよう。

先ずは、8月23日付け東洋経済オンライン「東芝、限定付き適正意見は「ありえないこと」 会計評論家の細野祐二氏、専門家の見解は?」を紹介しよう(▽は小見出し、Qは聞き手の質問、Aは細野氏の回答、+は回答内の段落)。
・8月10日に東芝がようやく2017年3月期の有価証券報告書(以下「有報」)を関東財務局に提出した。PwCあらた監査法人は東芝の有報に「限定付き適正」の監査報告書を付けた。本来ならば6月末までに提出しなければならない有報を、金融庁が8月10日まで待ったのは、米原発事業の6522億円の巨額損失をいつ計上すべきだったかについて、東芝とPwCあらたが激しく対立していたからだった。有報と同日に提出した第1四半期の四半期レビュー報告書も、PwCあらたは「限定付き適正」とした。 これらの一連の東芝の騒動は、専門家にはどう映るのか。会計評論家の細野祐二氏に聞いた。
・Q:東芝の第3四半期決算に2度の決算遅延の後、「結論の不表明」の監査レビューをしたPwCあらたが、今度は「限定付き適正」でした。
・A:ありえないことが起きたといえる。有報の開示制度上、「限定付き適正意見」というのは金融庁の立場からいうと実務としてありえない。というのも、(適正意見を付けられない)除外事項があれば「除外事項を直して持ってこい」ということになるからだ。 これは世界的にそういう流れだ。30年以上前の日本でならありうることだが、行政指導上、今では「除外事項は監査法人が会社に直させるべき」となる。限定付きでは受理されないから限定はつけない。ところが今回は限定付きなのに受理された。だから、本来ありえないことが起きたといえる。
+限定付き適正意見が受理されるのは、できたばかりのベンチャー企業で除外事項を直す能力がないだとか、経理担当者が失踪していて物理的に直しようがないだとか、そういう場合は仕方がない。だが、東芝は直す能力がないわけでもないし、ましてや担当者が失踪しているわけでもない。それなのに受理したとなると、限定付き適正意見が持ち込まれて受理を拒む際、金融庁は今後どう説明するつもりなのだろうか。
▽当面の上場廃止危機を回避できる方法
・Q:PwCあらたは、限定付き適正とした根拠を「2017年3月期に計上された6522億円のうちの相当程度ないしすべての金額は2016年3月期に計上されるべきだった」と監査報告書に明記しました。
・A:会計上の「限定付き適正意見」ならば、金額を限定しなければならない。専門的になるが、金額を限定しなければ修正仕分けをしようがないからだ。それなのに、今回の「限定付き適正意見」は金額を限定していない。しかも「相当程度ないしすべての金額」だという。 一方で、影響を与える部分や何をもって除外したかはきっちり書いてある。だからどの項目を修正すべきかは一目瞭然だ。それなのに金額だけが限定されていない。PwCあらたは6522億円のすべてが間違っていると心の中では思っているはずだが、「相当程度ないしすべて」と書いた。これは「文学的限定意見」とでもいうべきものだ。
+金額を限定すれば「行政指導で直させるべき」という話になり、金融庁は有報を受理できない。ところが金額が限定していなければ、そういう話にはならず、受理できる。有報が受理されれば、東京証券取引所は上場廃止の判断を先延ばしできるし、東芝は当面の上場廃止危機を回避できる。
・Q:まさに「三方よし」なのが今回の「文学的限定付き適正意見」だと。
・A:前任の新日本監査法人にとってもよいのが文学的限定付き適正意見だ。というのも、新日本が適正意見を付けた2016年3月期が実は不適正だったということになれば、金融庁は新日本にまた行政処分をしなければならない。2度目の行政処分は前回よりも重い「解散命令」にならざるをえない。 だから今回、新日本と金融庁との間では「金額表示のない限定付き適正なら、新日本への2回目の処分はしない。大丈夫だから」というやり取りがなされていたに違いない。一方で金融庁はPwCあらたに「限定付き適正でいいが、金額は特定するな。金額を特定したら受理しないぞ」と言い含めたのだろう。
+2016年3月期に計上すべきだと知っていたとしたら、東芝の経営陣は特別背任罪に問われかねない。しかし今回の文学的限定付き適正意見で、その可能性もなくなったといえる。
▽原子力行政の問題だからだろうか
・Q:「三方よし」どころか「五方よし」というわけですね。「文学的限定付き適正意見」の被害者は誰ですか?
・A:一般の株式投資家だ。無担保の株に投資する者にとって唯一の担保は正しい情報だが、今回の決着で、2016年3月期と2017年3月期の正しい決算数字が永遠にわからないことになった。 有報の開示制度を壊したことも大きい。監査法人は本来、限定付き意見を出したいものだ。除外事項がない監査なんてありえないからだ。除外事項を直させようとしても、会社は監査法人のいうことをなかなか聞きたがらない。
+限定付きとはいえ適正意見なので上場廃止基準にも抵触しないのだから、監査法人にとっては極めて居心地がいい。そこを我慢して、会社に何とか直してもらって無限定適正意見を出しているというのが現状だからだ。
+今回の東芝の限定付き適正意見を受理したことで、限定付き適正意見がベンチャー企業を中心にバンバン出てきたら金融庁はどうするのだろうか。かつて粉飾をしたオリンパスやライブドアだって、監査法人が限定的適正意見を出すことを金融庁は許してこなかった。東芝に許されるならばかつてのオリンパスやライブドアにだって許されたはずだ。
・Q:不正会計発覚から限定付き適正意見までの経緯を振り返ると、どうも「東芝を守る」という結論ありきだった印象があります。
・A:粉飾の発覚から現在まで企業分析の視点から東芝を見てきたが、経済の論理では理解できない想定外のことが次々と起きた。おそらく今後も想定外のことが起き続けるのだろう。これは東芝問題の本質が企業経営の問題ではなく、原子力行政の問題だからなのだろうと今では思っている
http://toyokeizai.net/articles/-/185501

次に、8月28日付けダイヤモンド・オンライン「東芝、監査法人との対立終わらず秋の臨時株主総会で「決闘」か」を紹介しよう(▽は小見出し)。
・東芝の2017年3月期決算に対し、PwCあらた監査法人が「限定付き適正意見」を表明したことが、依然として波紋を広げている。 東芝は、8月10日の決算で「不適正意見」を辛うじて回避し、目先の東京証券取引所の上場を維持することができた。しかし、17年3月期に計上した米原子力発電事業の巨額損失を「16年3月期に計上すべきだった」と主張するPwCあらたと、「その必要はなかった」とする東芝との見解の対立は全く解消されていない。
・さらにPwCあらたは、東芝の17年4~6月期決算に対しても「限定付き」として適正意見を出していない。比較対象となる前期決算を認めていないことが理由だが、このままでは、東芝が今後公表する7~9月期以降の四半期決算と18年3月期決算も適正意見が得られないことになる。
・こうした状況に危機感を抱いているのは、日本の監査論の第一人者である青山学院大学の八田進二教授だ。「PwCあらたが適正意見を出さず、東芝がそれを否定し続ける無意味なやりとりが続けば、そもそも会計監査とは何なのかという監査無用論になりかねない。日本の監査制度はかつてないほど存立の危機にある」と言う。
・すでに日本公認会計士協会は、東芝に対する過去7カ月にわたるPwCあらたの監査手続きが適切だったか調査に入った。 金融庁に処分勧告する権限を持つ公認会計士・監査審査会に対しても、PwCあらたの検査に乗り出すべきとの声が高まっている。
▽PwCあらたを総会の舞台に
・東芝は秋にも臨時株主総会を開催する予定だ。東芝の監査委員会(佐藤良二委員長)は、PwCあらたの監査結果を否定した東芝執行部の判断を「了承済み」(東芝幹部)という。このため、臨時総会に提出する「監査報告書」でも、PwCあらたの結論を監査委員会として、正式に否定することになりそうだ。
・会社法の規定では、株主総会の決議があれば「監査法人は意見を述べなければならない」とされており、東芝が議案に盛り込めば、PwCあらたを総会に出席させることが可能だ。東芝とPwCあらたは、守秘義務を解除してでも、株主の前で、互いの主張の根拠を堂々と争う必要があるだろう。
・監査関係者の間では、「米国のPwC本社がリスクを恐れ、その言いなりだった東京のあらたが、日本の監査制度をじゅうりんした」(監査法人幹部)との声が高まっている。
・だが、そもそもPwCが不信を強めたのは、東芝の巨額損失の元凶となった米原発建設会社買収の経緯があまりに不透明だったためだ。 半年以上にわたってまともな決算ができない状態に陥っていた東芝の監査問題は「決着」と呼ぶには程遠い。
http://diamond.jp/articles/-/139979

第三に、元東京地検特捜部検事で弁護士の郷原信郎氏が8月31日付けの同氏のブログに掲載した「WDの東芝半導体子会社売却への介入・株式取得は独禁法違反の疑い」を紹介しよう。
・迷走に次ぐ迷走を重ねてきた東芝の半導体メモリー事業の売却をめぐって、協業先の米ウェスタンデジタル(WD)の陣営に独占交渉権を与える方向で調整に入ったと、8月30日の日経新聞一面で大きく報じられた。そして、このような動きについて、世耕弘成経済産業大臣は、29日の閣議後の記者会見で、「東芝とWDが前向きな形でコミュニケーションを取っているとすれば、一定の評価はしたい」と述べ、歓迎する意向を示したとのことだ。
・東芝は、6月に、韓国の半導体大手SKハイニックスや米ファンドからなる「日米韓連合」を優先交渉先に選んだが、WDが反発して法的措置に出たことから、交渉が行き詰まっていた。東芝の方針が二転三転し混乱を重ねている原因について、経産省の意向に振り回されているとの指摘もある(【経産省に振り回される東芝…再建の命綱・半導体事業売却が頓挫の可能性、国のいいなり経営】)。
・今回、東芝が、WDの陣営に独占交渉権を与える方向で調整に入ったと報じられた途端、経産大臣が、すぐ様、その動きに対して「一定の評価」を明言したことは、経産省が、自らの意向で東芝を「振り回してきたこと」を、大臣が図らずも自白したということだ。
・しかし、東芝がWDの陣営に独占交渉権を与えるなどということは、全く論外である。 そもそも、WDは、半導体メモリー事業に関して東芝と競争関係にある。そのような競争業者が、東芝がその事業に関して行おうとしている決定に介入してくること自体が、日本の独占禁止法に違反する。
・独占禁止法2条9項で、「この法律において「不公正な取引方法」とは、次の各号のいずれかに該当する行為をいう」とされ、6号で、 六 前各号に掲げるもののほか、次のいずれかに該当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するもの。 ヘ 自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引を不当に妨害し、又は当該事業者が会社である場合において、その会社の株主若しくは役員をその会社の不利益となる行為をするように、不当に誘引し、唆し、若しくは強制すること。 と規定されている。
・そして、公正取引委員会告示(一般指定)15項では、「競争会社に対する内部干渉」について 自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある会社の株主又は役員に対し、株主権の行使、株式の譲渡、秘密の漏えいその他いかなる方法をもつてするかを問わず、その会社の不利益となる行為をするように、不当に誘引し、そそのかし、又は強制すること。 と定めている。
・WDは、フラッシュメモリーをめぐって、東芝と競争関係にある。そのWDが、東芝との契約に基づいて、半導体子会社を他社に売却しないように要求することは、「その会社の不利益となる行為」を「強制すること」に該当し、しかも、それによって、東芝の事業に著しい支障が生じかねない状況になっているのであるから、「競争会社に対する不当な内部干渉」に該当し、公正な競争を阻害する恐れがある。
・東芝は、WD社の行為が「不公正な取引方法」に該当し、違法だとして、公正取引委員会に申告を行い、併せて、それによって著しい損害を受け,又は受けるおそれがあるとして、裁判所に,WDの行為の差止めを請求することも可能だ。 そもそも、WDが、競争関係にある東芝の事業の意思決定に「横やり」を入れてくることが、「公正な競争」という観点から問題があるということは、独禁法の規定を具体的に知っていなくても、まともな法的センスがあればわかる問題だ。
・ところが、世耕経産大臣は、そのような違法な介入を行ってくるWDに東芝独占交渉権を与えようとしていることを「評価する」というのだ。 しかも、上記の日経新聞の記事によれば、 WDは、議決権のない新株予約権付社債(CB)や優先株の引き受けにより約1500億円を拠出する。CBの転換後に約15%の株式を持つ見通し とのことだ。 もし、東芝とWDとの間で、そのような内容を含む合意が行われたとしたら、新たな独禁法違反の問題が生じる。「不公正な取引方法により他の会社の株式を取得し、又は所有してはならない」との規定(独禁法10条)に違反する疑いだ。 
・フラッシュメモリーをめぐって、東芝と競争関係にあるWDが、半導体子会社を他社に売却しないように要求していることは「競争会社に対する不当な内部干渉」であり、「不公正な取引方法」に該当するので、それによって東芝の株式を取得することは、独禁法10条に違反する疑いがある。
・この問題は、東芝が半導体子会社の売却先の決定を急いでいる最大の理由とされている「(中国等)の独禁法当局の審査」に時間がかかるという「手続上の問題」とは異なる。日本の独禁法に「違反する疑い」という問題だ。もちろん、もし、東芝がWD陣営と合意した場合には、そのよう独禁法違反の疑いが、日本の公正取引委員会の審査においても、重大な問題とされることになる。
・「東芝と競争関係にあるWDが、半導体子会社を他社に売却しないように要求しているのは日本の独禁法に違反するので、それを主張して法的措置をとるべき」との指摘は、定時株主総会直前の今年の6月末、知人を通じて(東芝を徹底批判してきた私の名前は伏せて)、東芝の社外取締役の一人に伝えている。「貴重なご提言を頂戴し、是非参考にさせていただきます」との反応だったと聞いているが、その後の東芝はWDに対して法的措置をもって対抗するどころか、WDとの妥協を図り、独占交渉権まで与えようとしているというのは全く不可解だ。
・経産省が、東芝に対して、WDと合意する方向での解決を強く求め、東芝はそれに従わざるを得ない状況になっているということなのかしれない。 いずれにしても、東芝は、WD陣営に半導体子会社を売却する方向で交渉すべきではない。むしろ、最近になって、アップルも加わったスキームを提示したと報じられている「日米韓連合」との交渉を優先すべきである。
・日本の法律に違反する疑いのある東芝・WD間の交渉を「評価する」などと公言する経産大臣には、東芝の問題に口を出してもらいたくない。
https://nobuogohara.com/2017/08/31/%ef%bd%97%ef%bd%84%e3%81%ae%e6%9d%b1%e8%8a%9d%e5%8d%8a%e5%b0%8e%e4%bd%93%e5%ad%90%e4%bc%9a%e7%a4%be%e5%a3%b2%e5%8d%b4%e3%81%b8%e3%81%ae%e4%bb%8b%e5%85%a5%e3%83%bb%e6%a0%aa%e5%bc%8f%e5%8f%96%e5%be%97/

細野氏の指摘は、東芝の不正会計では米原発子会社ウェスティングハウスに巨額損失が潜んでいることを2015年の段階ですでに指摘していただけあって、さすがに鋭い。 『有報の開示制度上、「限定付き適正意見」というのは金融庁の立場からいうと実務としてありえない。というのも、(適正意見を付けられない)除外事項があれば「除外事項を直して持ってこい」ということになるからだ。 これは世界的にそういう流れだ。30年以上前の日本でならありうることだが、行政指導上、今では「除外事項は監査法人が会社に直させるべき」となる。限定付きでは受理されないから限定はつけない。ところが今回は限定付きなのに受理された。だから、本来ありえないことが起きたといえる』、 『金融庁はPwCあらたに「限定付き適正でいいが、金額は特定するな。金額を特定したら受理しないぞ」と言い含めたのだろう』、 『「五方よし」』(東芝、東証、金融庁、新日本監査法人、東芝経営陣」、などの指摘で、「限定付き適正意見」となった背景がよく理解できた。 さらに、『「東芝を守る」という結論ありきだった』のは、 『東芝問題の本質が企業経営の問題ではなく、原子力行政の問題だからなのだろう』、なるほどこれで謎が解けたようだ。
第二の記事では、 『東芝の監査委員会は、PwCあらたの監査結果を否定した東芝執行部の判断を「了承済み」(東芝幹部)という。このため、臨時総会に提出する「監査報告書」でも、PwCあらたの結論を監査委員会として、正式に否定することになりそうだ。会社法の規定では、株主総会の決議があれば「監査法人は意見を述べなければならない」とされており、東芝が議案に盛り込めば、PwCあらたを総会に出席させることが可能だ。東芝とPwCあらたは、守秘義務を解除してでも、株主の前で、互いの主張の根拠を堂々と争う必要があるだろう』、としている。そうなれば面白いが、最終的には、PwCあらたを総会に出席させないことで済ませるのではなかろうか。
第三の記事では、東芝とWDはライバル関係としているが、WDに買収されたサンディスクとは2000年から四日市工場を共同投資・運営する関係にあるので、純粋なライバルとはいえないのでは? という疑問が残る。シャープで深い切り口の郷原氏のことなので、間違える筈はないと思うが・・・。
タグ:東芝 東洋経済オンライン 経産大臣 郷原信郎 ダイヤモンド・オンライン 新日本監査法人 八田進二 不正会計問題 同氏のブログ (その34)(限定付き適正意見は「ありえないこと」 会計評論家の細野祐二氏、監査法人との対立終わらず秋の臨時株主総会で「決闘」か、WDの東芝半導体子会社売却への介入・株式取得は独禁法違反の疑い) 東芝、限定付き適正意見は「ありえないこと」 会計評論家の細野祐二氏、専門家の見解は? 2017年3月期の有価証券報告書 「限定付き適正」の監査報告書 ありえないことが起きたといえる 有報の開示制度上、「限定付き適正意見」というのは金融庁の立場からいうと実務としてありえない。というのも、(適正意見を付けられない)除外事項があれば「除外事項を直して持ってこい」ということになるからだ。 これは世界的にそういう流れだ。30年以上前の日本でならありうることだが、行政指導上、今では「除外事項は監査法人が会社に直させるべき」となる。限定付きでは受理されないから限定はつけない。ところが今回は限定付きなのに受理された。だから、本来ありえないことが起きたといえる 限定付き適正意見が受理されるのは、できたばかりのベンチャー企業で除外事項を直す能力がないだとか、経理担当者が失踪していて物理的に直しようがないだとか、そういう場合は仕方がない 2017年3月期に計上された6522億円のうちの相当程度ないしすべての金額は2016年3月期に計上されるべきだった 金額を限定しなければならない 文学的限定意見 金額を限定すれば「行政指導で直させるべき」という話になり、金融庁は有報を受理できない 金額が限定していなければ、そういう話にはならず、受理できる。有報が受理されれば、東京証券取引所は上場廃止の判断を先延ばしできるし、東芝は当面の上場廃止危機を回避できる 2016年3月期が実は不適正だったということになれば、金融庁は新日本にまた行政処分をしなければならない。2度目の行政処分は前回よりも重い「解散命令」にならざるをえない 金融庁はPwCあらたに「限定付き適正でいいが、金額は特定するな。金額を特定したら受理しないぞ」と言い含めたのだろう 2016年3月期に計上すべきだと知っていたとしたら、東芝の経営陣は特別背任罪に問われかねない 文学的限定付き適正意見で、その可能性もなくなったといえる 五方よし 限定付き適正意見がベンチャー企業を中心にバンバン出てきたら金融庁はどうするのだろうか 「東芝を守る」という結論ありきだった印象 東芝問題の本質が企業経営の問題ではなく、原子力行政の問題だからなのだろうと今では思っている 東芝、監査法人との対立終わらず秋の臨時株主総会で「決闘」か PwCあらたが適正意見を出さず、東芝がそれを否定し続ける無意味なやりとりが続けば、そもそも会計監査とは何なのかという監査無用論になりかねない。日本の監査制度はかつてないほど存立の危機にある 東芝の監査委員会 PwCあらたの監査結果を否定した東芝執行部の判断を「了承済み」 臨時総会に提出する「監査報告書」でも、PwCあらたの結論を監査委員会として、正式に否定することになりそうだ 株主総会の決議があれば「監査法人は意見を述べなければならない」とされており、東芝が議案に盛り込めば、PwCあらたを総会に出席させることが可能だ 東芝とPwCあらたは、守秘義務を解除してでも、株主の前で、互いの主張の根拠を堂々と争う必要があるだろう WDの東芝半導体子会社売却への介入・株式取得は独禁法違反の疑い すぐ様、その動きに対して「一定の評価」を明言したことは、経産省が、自らの意向で東芝を「振り回してきたこと」を、大臣が図らずも自白したということだ WDは、半導体メモリー事業に関して東芝と競争関係にある 競争業者が、東芝がその事業に関して行おうとしている決定に介入してくること自体が、日本の独占禁止法に違反 WDは、フラッシュメモリーをめぐって、東芝と競争関係にある WDは、議決権のない新株予約権付社債(CB)や優先株の引き受けにより約1500億円を拠出する。CBの転換後に約15%の株式を持つ見通し とのことだ もし、東芝とWDとの間で、そのような内容を含む合意が行われたとしたら、新たな独禁法違反の問題が生じる。「不公正な取引方法により他の会社の株式を取得し、又は所有してはならない」との規定(独禁法10条)に違反する疑いだ アップルも加わったスキームを提示したと報じられている「日米韓連合」との交渉を優先すべきである
nice!(0)  コメント(0) 
共通テーマ:日記・雑感

nice! 0

コメント 0

コメントを書く

お名前:
URL:
コメント:
画像認証:
下の画像に表示されている文字を入力してください。

※ブログオーナーが承認したコメントのみ表示されます。