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積水ハウス事件(その4)(リクシル 積水ハウスで露わになった「第三者委員会」の限界 会社依頼では中立な調査はできない、積水ハウスのドンの座をめぐる会長と前会長の壮絶バトル~新型コロナの緊急事態宣言下 「三密」総会を強行した会社側が勝利(前)、~新型コロナの緊急事態宣言下 「三密」総会を強行した会社側が勝利(後)) [企業経営]

積水ハウス事件については、3月13日に取上げた。今日は、(その4)(リクシル 積水ハウスで露わになった「第三者委員会」の限界 会社依頼では中立な調査はできない、積水ハウスのドンの座をめぐる会長と前会長の壮絶バトル~新型コロナの緊急事態宣言下 「三密」総会を強行した会社側が勝利(前)、~新型コロナの緊急事態宣言下 「三密」総会を強行した会社側が勝利(後))である。

先ずは、3月17日付けBUSINESS INSIDER「リクシル、積水ハウスで露わになった「第三者委員会」の限界。会社依頼では中立な調査はできない」を紹介しよう。
https://www.businessinsider.jp/post-209074
・『「Save Sekisui House」というサイトがある。 2019年、LIXILグループの株主総会で会社提案の取締役候補と株主提案の取締役候補が共に選任を争った際に、株主提案側が「savelixil」というサイトを立ち上げて(現在は閉鎖)、ステークホルダーに取締役候補の考えや会社側主張の矛盾などを指摘したが、「Save Sekisui House」は、それと似たような建て付けだ。 その主要コンテンツは調査報告書である』、興味深そうだ。
・『会社側が公表しなかった調査委員会報告書  積水ハウスは2017年に東京・西五反田の土地売買で、いわゆる地面師に55億円を騙し取られた。その地面師集団のリーダーと目されているカミンスカス操被告の公判が進行中だから、「そんな事件もあったなあ」と思い出す人も多いだろう。 「Save Sekisui House」サイトで公開されているのは、この事件に絡み、積水ハウスが立ち上げ、社外監査役と社外取締役で構成された調査委員会がまとめた結果の報告書である。 サイトで調査報告書が主要コンテンツとなっているのは、この内容を会社側が公表していないからだ。 地面師事件を巡って株主が起こしている株主代表訴訟で、大阪地裁は調査報告書の提出を求めたが、積水ハウスはこれを拒否。積水ハウス側は即時抗告したものの大阪高裁に棄却され、渋々提出したという代物である。 個人名などが黒塗りとなっている「ノリ弁報告書」の見どころは、騙し取られた過程が生々しく記されていること。詳細はサイトを見てもらうとして、まず思うのは、これが架空取引であることに気づくタイミングはいくらでもあったということだ』、「株主代表訴訟で、大阪地裁は調査報告書の提出を求めたが、積水ハウスはこれを拒否。積水ハウス側は即時抗告したものの大阪高裁に棄却され、渋々提出したという代物」、とはさぞかし会社側には不都合な内容なのだろう。
・『「気づくタイミングは10回以上あった」  報告書によると、問題の土地は海老澤佐妃子という人が所有するもので、その知人と称する人物が土地売買を積水ハウスに持ちかけたとされる。ところが同社に現れた海老澤は偽物で(報告書では偽海老澤と記されている)、本物の海老澤からは会社に「真の所有者は自分であり、売買予約をしたり、仮登記を行ったことはないので、仮登記の抹消を要求する」という内容証明郵便が複数届いている。 このため弁護士などは、「会社に現れた海老澤が本人なのか、海老澤の知人などによる確認が必要」と指摘したものの、実行されなかった。積水ハウスは手付金以外の残余金支払いをなぜか約2カ月前倒しし、詐欺師集団に巨額のお金を支払った。 あまり細々と書いても仕方がないので、この程度にしておくが、当時の社内を知る積水ハウス関係者に言わせれば「おかしな取引と気づくタイミングは10回以上あった」という』、「会社に現れた海老澤が本人なのか・・・確認が必要」との「弁護士など」の指摘を無視したばかりか、「手付金以外の残余金支払いをなぜか約2カ月前倒し」、とは不自然極まりない。
・『「なぜ」に答えていない報告書  調査報告書は生々しい。しかし、それ以上に思うことがある。 おかしな取引がなぜ結果的に見過ごされてしまったのか、その原因を調査していないことだ。 海老澤の本人確認が必要とされたのに、それを実施しなかったのはなぜか。残余金の支払いを前倒ししたのはなぜか。そこに踏み込んでいない。だからどうにも腹落ちしない。 誰もが思う「なぜ」が書かれていないのは「会社が調査を打ち切ったからだ」と積水ハウス関係者は言う。 地面師事件をきっかけに、当時、積水ハウスの会長だった和田勇氏は当時社長だった阿部俊則氏(現会長)を解任しようとした。しかし返り討ちに会い、会長ポストを追われた。 一方、調査報告書では問題の取引に和田氏の直接関与はなく、阿部氏が関わっていることが記されている。 これらを考え合わせると、誰もが抱く「なぜ」が書かれていないのは、和田氏を追い出した現経営陣が調査担当者に「調査に及ばず」と言ったか、それとも調査担当者が現経営陣に忖度したかだろうと推察される』、「誰もが思う「なぜ」が書かれていないのは「会社が調査を打ち切ったからだ」」、裁判所に命じられてしぶしぶ出したのは、単なるポーズだったようだ。
・『中立性・独立性疑われる第三者委員会  無理もない。不祥事が起きると大概、弁護士などで構成される第三者委員会が立ち上げられ、事実関係を調査、その上で再発防止策などを提案する。しかし調査を誰に依頼するのか、依頼した人にどれだけ報酬を出すのかを決めるのは会社。その時点で「中立性」や「独立性」は怪しいものとなる。 似たようなことが、「Save Sekisui House」のモデルであろう「savelixil」が立ち上がった過程でもあった。 LIXILグループでオーナーのように振る舞っていた、母体企業の1つである旧トステム創業家の潮田洋一郎氏が当時、社長兼CEOだった瀬戸欣哉氏を辞任に追い込んだのは2018年10月だった。 そのプロセスがコーポレートガバナンス上、極めて問題ありとした機関投資家は会社側に調査を要求。第三者委員会が立ち上がり、報告書はまとまったが、当初、公表されたものが会社にとって都合の良い部分を抜き出した要約版だった。 これを問題視した機関投資家が完全版の開示を要求すると、辞任プロセスにさまざまな問題があったことが公になった。そこまでは良かったが、辞任そのものを覆す必要はないという結論は変わらず。株主提案側は「結論ありきの調査報告書だ」と批判した。 LIXILグループの株主総会では株主提案が事実上の勝利を収めた。 社外取締役に就任した鬼丸かおる元最高裁判所判事はその後、株主提案の取締役候補に名前を連ねた理由について、こう語ったとされる。 「杜撰な調査報告書を読んで憤りすら感じたから」』、「LIXILグループの株主総会では株主提案が事実上の勝利を収めた」、結果オーライとはいえ、「第三者委員会」のあり方には疑問符が投げかけられた。
・『忖度必要のない独立機関の必要性  不祥事のたびに登場する第三者委員会は本当に中立なのか。法曹界からも疑問の声が上がっているのである。 「会社の依頼を受けた第三者委員会では真相究明は無理。会社に忖度する必要のない『独立委員会』が調査をするようにしないと、コーポレートガバナンスは健全化しない」 日本のコーポレートガバナンス研究の草分けでもある若杉敬明東京大学名誉教授はそう指摘する。 4月下旬に開かれるであろう積水ハウスの株主総会を前に、現会長の阿部氏らに返り討ちにあった和田氏らが取締役候補として名前を連ねる株主提案が2月17日に発表された。和田氏らは発表の席で、「Save Sekisui House」では閲覧できる調査報告書を、自ら公表しない会社側の姿勢を強く批判した。 株主提案に対して会社側は今のところダンマリを決め込んでいるが、株主総会を乗り切るため、隠蔽体質批判をかわす一手として調査報告書を公表する可能性がある。だが、その内容は生々しくとも肝心なことが書かれていないこと、そもそも調査委員会報告書というものに中立性が担保されていないことは留意していおいた方が良い』、「積水ハウス」の「株主代表訴訟」の今後の展開が注目される。

次に、4月27日付けNet IB News「積水ハウスのドンの座をめぐる会長と前会長の壮絶バトル~新型コロナの緊急事態宣言下、「三密」総会を強行した会社側が勝利(前)」を紹介しよう。
https://www.data-max.co.jp/article/35451
・『会長か前会長か――。経営対立に揺れる積水ハウスは4月23日、大阪市で定時株主総会を開いた。会社提案の阿部俊則会長らの取締役選任が可決、和田勇前会長らによる経営陣刷新の株主提案は否決された。新型コロナウイルス感染拡大による緊急事態宣言下で、株主総会を強行した会社側が勝利し、和田前会長が完敗した』、「会社側が勝利」、とは残念だ。
・『和田前会長の賛成率はわずか6.13%  積水ハウスは4月24日、定時株主総会の臨時報告書を開示した。 最大の注目は取締役の選任議案だ。会社提案(第3号議案)は、阿部俊則会長や仲井嘉浩社長らの再任など12人の取締役選任の件。株主提案(第8号議案)は、和田優前会長ら11人の取締役選任の件。 臨時報告書によると、阿部俊則会長の取締役再任への賛成比率は69.27%だった。前回の改選期だった2018年の総会と同様に約3割の株主が反対した。経営陣の刷新を求め、取締役への復帰を提案した和田勇会長への賛成は6.13%にとどまった。阿部氏の完全勝利とはいえないが、和田氏は完敗である。 和田氏は総会前、メディアのインタビューに応じ、「勝算は十分にあり」と語っていたが、百戦錬磨の経営者である和田氏がなぜ、票読みを誤ったのか。勝負を分けた要因は、新型コロナウイルスの感染拡大である。 ■第3号議案(会社提案):取締役12名選任の件(個人別賛成票の表はリンク先参照) ■第8号議案(株主提案):取締役11名選任の件(個人別賛成票の表はリンク先参照)』、「新型コロナウイルスの感染拡大」、がこんなところにまで影響を及ぼしたとは意外だ。
・『株主総会は三密(密集・密閉・密接)の最たるもの  新型コロナウイルスの感染拡大を受けて、政府は4月7日、 東京、大阪、福岡など全国7都市に「緊急事態宣言」を出した。8割の接触減を達成するために、「三密」(密集・密閉・密接)を避けることを求めた。 株主総会は「三密」の最たるものだ。金融庁や経団連は、株主総会について、延期を含めた柔軟の運用を求める指針を示した。 積水ハウスは4月15日、こんなリリースを出した。 〈4月23日開催予定の当社第69回定時株主総会の開催場所として「ウェスティンホテル大阪ローズルーム」を予定していましたが、今般、当該ホテルより、同場所の提供が困難であるとの通知を受けました。(中略)できる限りの感染防止策を実施させていただくことを前提として、開催場所・開催時刻を変更し、本株主総会を開催させていただく所存です〉 「三密総会」はクラスター(感染者集団)が発生する恐れがある。ホテルは株主総会の会場使用を断った。そのため、会場を変更して株主総会を開催する。変更の場所は、積水ハウスの本社も入る梅田スカイビルの35階。その際、感染リスクを低減するために参加株主の人数制限もあり得るとしたことから、和田氏側は緊急声明を出した。 〈現経営陣は、密閉されたエレベーターに乗らなければたどり着けない35階の、しかも当初のホテル会場よりも天井が低く狭い会場に変更しています。このような会場変更は、株主の感染リスクを高めるものです〉 和田氏側は4月17日、積水ハウスが23日に予定する定時株主総会を、同日に開催しないよう求める仮処分を大阪地裁に申し立てた。新型コロナウイルスの感染拡大を理由としており、開催延期も可能だと主張した。 総会の開催の中止や延期を法律で強制できるものではない。地裁は4月21日に却下。積水ハウスは4月23日、株主総会を開催した。(つづく)』、裁判所もここまでは介入できないのだろう。

第三に、この続き、4月28日付けNet IB News「積水ハウスのドンの座をめぐる会長と前会長の壮絶バトル~新型コロナの緊急事態宣言下、「三密」総会を強行した会社側が勝利(後)」を紹介しよう。
https://www.data-max.co.jp/article/35452
・・・出席株主は昨年の10分の1に激減  緊急事態宣言を受け、株主総会や決算発表の延期といった対策が求められるなか、積水ハウスは直前に会場を変更して、総会を強行した。なぜか。 会社側は総会を断行する理由について、前出のリリースでこう述べている。 〈株主の皆様への期末配当金の支払(剰余金の処分)や取締役・監査役の任期満了にともなう選任等は法令に基づき本株主総会での決議が必要であり、本株主総会を延期した場合、株主の皆様及び当社の経営に重大な影響が生じるおそれがあります〉 結果を見れば、意図は明白だ。出席株主は約160人と昨年の10分の1に減った。高齢者など個人株主はコロナ感染を恐れて、総会には出てこない。従業員持ち株会の社員株主を集めて、会社提案への支持、株主提案の反対をとりつけたということだ。 和田氏とその側近たちに対する支持率の低さは、出席株主が激減したことによる。緊急事態宣言にもかかわらず、「三密」総会を強行した会社側の作戦勝ちといえる』、場所をホテルからの申し出で小さなところへ変更したのも、ホテルへ上手く根回しした可能性もあろう。
・『2年前、解任を仕掛けた和田氏が、逆に解任された怨念  内紛のきっかけは2017年に積水ハウスが、東京・五反田の土地取引をめぐって「地面師」グループに約55億円をだまし取られた事件だ。当時会長だった和田氏と社長・阿部氏(現・会長)との間で土地取引の責任の所在をめぐって権力闘争が勃発。2018年1月の取締役会で、和田氏が阿部氏の解任を仕掛けたが失敗。逆に、解任に追い込まれた。 それから2年。内紛が再燃した。なぜ2年後かというと、積水ハウスの取締役任期は2年だから。任期満了を迎える今年の株主総会が勝負の場だ。もっとも、取締役任期について今回、1年に短縮することを第2号議案に盛り込み、99.65%の賛成で可決した。 今年2月、和田前会長と現職の勝呂文康専務らは経営陣を総入れ替えする取締役選任議案を株主提案した。勝呂氏は勝利すれば、社長に就くとされる人物だ。 和田氏は、多額な損害が発生した土地取引は単なる地面師詐欺事件ではなく、阿部会長らが主導した不正取引だと主張し、これに関連して重要情報の隠蔽、ガバナンス(企業統治)不全があったことをあげた。 だが、そんな正論ではなく、和田氏は、自分を追い落としたかつての腹心の部下だった阿部俊則会長と稲垣士郎副会長に復讐するという怨念に突き動かされていると見る向きがほとんどだった』、「和田氏」の提案が個人的な「怨念に突き動かされていると見る向きがほとんどだった」、のは「和田氏」側の作戦もお粗末だったのだろう。
・『議決権助言会社2社は阿部会長の再任に反対を推奨  積水ハウスの2020年1月期の売上高は11.8%増の2兆4,150億円、営業利益8.5%増の2,052億円と過去最高の業績を達成した。業績は申し分ない。 海外株主に大きな影響力を持つ議決権行使助言会社の賛否はどうだったか。米ISS(インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ)は阿部会長と稲垣副会長の取締役再任に反対する意見を出した。マンション用地の詐欺事件をめぐって、ガバナンス(企業統治)や情報開示姿勢への懸念など責任があることを理由にあげた。株主提案の和田前会長、勝呂取締役へも反対を推奨した。喧嘩両成敗だ。 米グラスルイスは阿部会長、仲井嘉浩社長ら4人の再任に反対を推奨。和田氏と勝呂氏ら4人選任には賛成を推奨した。 積水ハウスの株主構成は外国人が約30%を占め、個人株主は14%程度。残りは機関投資家、金融機関などの法人筋。委任状はどちらの陣営に流れたか。助言会社2社が阿部会長の再任の反対を推奨したことから、株主提案側が思いのほか善戦中と伝えられた。 ふたを開けてみると、和田前会長の完敗。こんなに賛成票が少ないとは、思ってもいなかったのではないだろうか。一方、阿部会長の3割の反対は想定内にとどまった。勝負を左右したのは出席株主が10分の1に激減したこと。少数株主が総会に出席していれば、阿部会長への反対票がもっと増えた可能性がある。薄氷を踏む勝利だったといえる』、「ISS]が「株主提案の和田前会長、勝呂取締役へも反対を推奨した。喧嘩両成敗だ」、というのは「和田前会長」にとっても誤算だったのではなかろうか。
・『マネーロンダリング疑惑でFBIが内定(注:正しくは内偵)(総会を乗り切った阿部会長が安泰かというと、そうとばかりいえない。和田前会長は、メディアとのインタビューで、地面師詐欺事件への経営陣の関与に米国の連邦捜査局(FBI)が関心をもって、内定を続けていると明かした。 〈3月19日、FBIから私のところへ電話がありました。内容については詳しく喋れませんが、弁護士と通訳を交えて1時間くらい話しまして、聞かれたことには正直に答えました。FBIは、この事件について相当興味をもっていると感じましたね。今回の事件はお金の流れが非常に不鮮明ですから、アメリカの捜査機関は”これは間違いなく資金洗浄、マネーロンダリングに使われている”と言っておりました〉(『週刊新潮』20年4月23日号) 積水ハウスの経営者がマネロンに関わっているとFBIが認定したら、積水ハウスは米国で事業ができなくなる。「一難去ってまた一難」だ。(了)』、「一難去ってまた一難」とは言い得て妙だ。FBI内偵の行方が当面の注目点だ。
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