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東芝問題(その38)(東芝、10年ぶり好決算で「名門復活」は本物か 親子上場解消へ 上場3社を完全子会社化、東芝機械を揺さぶる村上グループの通告 買収防衛策の導入を取締役会で決めるな、東芝子会社で発覚、広がる「架空取引」の波紋 メガバンク系など5社以上が関わった疑い) [企業経営]

東芝問題については、2018年11月24日に取上げたままだった。久しぶりの今日は、(その38)(東芝、10年ぶり好決算で「名門復活」は本物か 親子上場解消へ 上場3社を完全子会社化、東芝機械を揺さぶる村上グループの通告 買収防衛策の導入を取締役会で決めるな、東芝子会社で発覚、広がる「架空取引」の波紋 メガバンク系など5社以上が関わった疑い)である。

先ずは、昨年11月14日付け東洋経済オンライン「東芝、10年ぶり好決算で「名門復活」は本物か 親子上場解消へ、上場3社を完全子会社化」を紹介しよう。
https://toyokeizai.net/articles/-/314246
・『経営再建中の東芝が久々に大型投資に踏み切る。 東芝は11月13日、上場子会社4社のうち3社を完全子会社化すると発表した。総額約2000億円の手元資金を投じてTOB(株式公開買い付け)を実施し、少数株主から株式を取得する。これまでグループ企業の株式売却などで資金を捻出してきた東芝にとって、まとまった額で買収に資金を投じるのは久しぶりのことだ』、どういう事情の変化があったのだろう。
・『生き残りかけ、保有株式を矢継ぎ早に売却  東芝が完全子会社するのは、プラント据え付け工事の東芝プラントシステム(売上高2442億円、営業利益203億円)、半導体製造装置メーカーのニューフレアテクノロジー(売上高578億円、営業利益118億円)、船舶用電機大手の西芝電機(売上高194億円、営業赤字5億円)の3社(いずれも2018年度)。 TOB価格は東芝プラントが1株あたり2670円(13日終値は2701円)、ニューフレアが同1万1900円(同1万1180円)、西芝電機が同240円(同300円)。買い付け期間はいずれも11月14日から12月25日までだ。 東芝は2015年の不正会計や2016年に起きたアメリカの原発事業の巨額損失で経営危機に陥った。生き残り策として上場株式や資産を矢継ぎ早に売却してきた。 昇降機世界大手フィンランド・コネ社の保有株式を2015年に総額約1180億円で売却したほか、グループ会社で測量機器大手トプコン株も約500億円で売却。同じくグループ会社で半導体製造装置を手がける芝浦メカトロニクスの株式も大半を手放した。 最近も保有するIHIやジャパンマテリアル株を次々売却しており、2015年から現在まで上場株式の売却額だけで約2600億円にのぼる。さらには、稼ぎ頭だった半導体メモリー事業を2018年に約2兆3000億円で売却するなど、キャッシュ捻出に奔走してきた。 しかし、今回の上場3社の完全子会社化により、東芝が違うフェーズに入ったことを示した。では今回、2000億円を投じてまで、上場3子会社を買収する必要はあったのだろうか』、これまでは、なりふり構わず売却してきたのが、一転して、購入に転じた理由を知りたいところだ。
・『完全子会社化はガバナンスの問題  東芝の車谷暢昭会長兼CEOは13日の決算説明会で「東芝にとって必要不可欠の3社だから」と繰り返したうえで、「上場子会社の問題は日本の産業界におけるガバナンスの大きなテーマでもある。そういう意味で優先順位が高かった。これだけのキャッシュを使ってM&A案件がほかにあるかというと多くない」と述べた。 そして、「社内の成長分野に投じるにも手順が必要だ。子会社の3社ほど1株利益が上がってシナジーを取れるものはほかにはない。株主にも成果を還元できる。グループ内の自社株買いみたいなものだ」と説明した。 実はこれに先立ち、東芝は10月に社外取締役と海外株主とのグループミーティングを実施し、海外投資家から上場子会社を問題視されていた。ミーティングに出席した、ある海外投資家は「東芝の大きな競合相手である日立は上場子会社を売却し、非常に戦略的に事業を集中するなどリストラクチャリングを行って成果を出してきた。東芝は今のところ劣勢だが、これから日立などにキャッチアップし、さらには追い越していくためにどうするのか」と質問した。 これに対して、社外取締役で取締役会議長の小林喜光氏(三菱ケミカルホールディングス会長)が「日立も上場子会社を今4つまで減らした。東芝も上場子会社の議論は相当今深くやっている」としたうえで、「M&Aはものすごく大」、きなものは別として、それぞれの事業を補完するというレベルではどんどんアグレッシブにやっていきたい。もう心は成長フェーズになった。上場子会社問題、M&Aを含めて分析していく」と応じた。 こうした自信の裏返しともいえるのが、同じ13日に発表した2019年4~9月期決算だ。 「東芝にきてちょうど1年半。上期決算はメモリを除くとここ10年で過去最高益。全セグメントで黒字化して増益となったのはここ10年で初めて。(2020年3月期通期で目標としている)年間1400億円の営業利益に向けて順調な滑り出しだ」 車谷会長がこう語るように、東芝の業績は急回復している。本業の儲けを示す営業利益は前年同期比約7.5倍の520億円と大幅増益を記録。受注案件を精査して赤字プロジェクトが減ったほか、全社的な取り組みである調達改革や構造改革、人員削減などが大きく効いた』、「海外投資家から上場子会社を問題視されていた」こと、さらに上期の好調な決算(営業利益)が理由のようだ。
・『東芝テックの子会社化は見送りに  三井住友銀行出身の車谷会長は2018年4月に東芝の再建を託された。2019年4月から中期経営計画「東芝Nextプラン」をスタートさせ、リストラを主導。6000億円にのぼる大幅増資によって株主となった「モノ言う株主」は車谷会長の手腕を注視していたが、まずは及第点と言えるだろう。 もっとも、東芝がリストラから成長段階に移れるかは未知数だ。車谷会長が以前から高く評価していた上場子会社でPOS大手の東芝テックについて、今回は完全子会社化を見送った。車谷会長は「データ事業で戦略的にどう企業価値を上げていくべきか、さまざまなモデルは検討している。ただそれに必要なお互いの組み方が何か、確信を持てる議論ができていない」と述べるにとどめた。 2019年4~9月期の業績も、営業利益以下をみると、最終損益は1451億円の赤字に転落した。アメリカのLNG事業の売却損892億円のほか、約40%出資する持分投資会社で、半導体メモリ大手のキオクシア(旧東芝メモリ)で613億円の損失を計上したからだ。キオクシアは早期の上場を予定しており、今後東芝が同社株を保有し続けるのか注目される。 目先の業績のV字回復が見えてきたかにみえる東芝だが、日立などライバルに再び追いつくことができるのか。道のりはまだまだ長そうだ』、「最終損益は1451億円の赤字に転落」したのは、これまでの膿を一気に出したためだ。自己資本比率も28.8%とまだまだ低水準のようだ。

次に、本年1月24日付け東洋経済オンライン「東芝機械を揺さぶる村上グループの通告 買収防衛策の導入を取締役会で決めるな」を紹介しよう。
https://toyokeizai.net/articles/-/326368
・『東芝機械にとって痛恨の一撃となるのか。かつて“村上ファンド”としてニッポン放送株の買収などを手がけた村上世彰氏が、東芝機械に対するTOB(株式公開買い付け)で「妙手」を打ち出した。 TOBを開始した翌日の1月22日、村上氏が実質支配するオフィスサポートがプレスリリースを公表。対抗策である新たな買収防衛策の導入を、東芝機械の取締役会ではなく、臨時株主総会で決めるよう「待った」をかけたのだ。 東芝機械は射出、ダイカストなど成形機が主軸の工作機械メーカー。飯村幸生会長は日本工作機械工業会の会長を務める業界の顔である。2017年に東芝から自己株を取得し東芝グループから離脱。今年4月から社名を「芝浦機械」に変更する予定だが、その最中に新たな大株主からの突き上げを食らった格好だ』、「東芝グループから離脱」したので、「東芝問題」で扱うのは不適切だが、コーポレート・ガバナンスを考える上で、興味深いので、取上げた次第。
・『TOBで約44%の株式取得を目指す  オフィスサポートは現在、同じく村上氏が実質支配するエスグラントコーポレーション、シティインデックスイレブンスの3社で東芝機械株の12.75%を共同保有する実質筆頭株主である。これまで村上側はROE(株主資本利益率)や株主価値向上策を繰り返し提案してきた。 だが、会社側が応じないため、「発言権を強化しコーポレートガバナンスを改善する」として、1月21日からTOBを開始。買い付け期間は3月4日までと設定し、発行済株式の43.82%の取得を目指している。 これに対し東芝機械は、村上側がTOBを公表する4日前、「公開買付けの予告を受けた当社の対応方針」と題したリリースを発表。TOB開始前に、「予告を受けた」と当該会社が発表するのは異例のことだ。併せて東芝機械は新たな買収防衛策を導入するとともにTOBの反対意向も表明した。
 オフィスサポートが出した冒頭のリリースによると、臨時総会で2つの議題を扱うよう求めている。 1つは、1月17日に東芝機械が公表した買収防衛策(買収者が現れた際に第三者に新株予約権を無償付与する「新買収防衛策」)の導入を承認するべきか否か、もう1つは、新買収防衛策を村上氏の関連会社に発動すべきか否か、である。 村上側は取締役会に宛てた22日付の文書で、以下の論理で会社側に対応を迫っている。東芝機械が21日に公表したリリースで、TOBの判断は、「最終的には株主の皆様によってなされるべき」としている。そして、今回のTOBが、不十分な情報の中でいきなり始まったとして「株主の皆様の適切なご判断の機会を奪うものであり、誠に遺憾」としている。 これに対して村上側は「(2019年5月に)株主の意向に従って買収防衛策を廃止したのにもかかわらず、廃止からわずか7カ月後に株主の意思に反して『有事』という名目で買収防衛策を復活させた」と指摘。「(東芝機械の)取締役会こそ、株主の意思をないがしろにするものであり、許されるものではない」と村上自身も憤りを示す。 しかしながら、取締役会に宛てた文書は、「弊社は、株主の意思を確認することにやぶさかではありません」と続く。東芝機械が、株主が判断する機会を奪うものだというのであれば、TOBの対抗策である買収防衛策導入も株主の判断を仰ぐべき、という論法である』、「東芝機械」が「買収防衛策を廃止したのにもかかわらず、廃止からわずか7カ月後に株主の意思に反して『有事』という名目で買収防衛策を復活させた」、信じられないようなお粗末な対応で、どう考えても村上氏側に理がありそうだ。
・『臨時総会のためにTOB期間の延長も辞さず  村上氏は21日にこの提案をひらめき、「妙手」であると確信。興奮して寝付けなかったという。「株主のためと言ってきた手前、東芝機械には打ち手がなく、臨時総会を開催せざるをえないだろう」(村上氏)と自信を示す。 TOBの終了後に臨時総会を開いても意味がないため、総会の開催日が焦点となる。そこで村上氏側は、「(TOB中の臨時総会開催が)もしどうしても間に合わないということであれば、弊社は、公開買い付け期間を延長する用意があります」としている 臨時株主総会の議題のうち、新買収防衛策の導入については「普通決議(=過半数で可決)でも株主の賛成の意思表示と解することも可能」とする一方、村上氏の関連会社に新買収防衛策を発動するか否かは、「特別決議(=3分の2以上の賛成が必要)を要するものと考えます」としている。 特別決議が必要なことについては、過去のブルドックソース事件の最高裁判例を引用するとともに、「新株予約権の発行は有利発行と同視される」と指摘している。そのうえで臨時総会開催について、文書では「対応方針を早急にご回答願います」と締めくくっている。東芝機械はこの要請にどう対応するのか。頭を悩ませる日々が続きそうだ』、「東芝機械」側は、買収への取締役会の意思を決めるには情報不足として、賛否を留保。さらに、株主意思確認総会を3月下旬から4月上旬に開くが、株主名簿の基準日は2月15日とすると表明。これであれば、「東芝機械」側に有利に総会を運営できるのかも知れない。最終的には、どうなるのだろう。

第三に、1月25日付け東洋経済オンライン「東芝子会社で発覚、広がる「架空取引」の波紋 メガバンク系など5社以上が関わった疑い」を紹介しよう。
https://toyokeizai.net/articles/-/326416
・『東芝の連結子会社、東芝ITサービスで発覚した架空取引が新たな展開を見せている。 鉄鋼国内最大手・日本製鉄の連結上場子会社である日鉄ソリューショズ、東証1部上場でIT大手のネットワンシステムズ、重電大手・富士電機の子会社である富士電機ITソリューション、さらに、みずほフィナンシャルグループのみずほリースの子会社であるみずほ東芝リースなど、少なくとも5社以上が関与する大規模な「循環取引」である疑いが強まっているのだ。 循環取引とは、製品やサービスの取引を伴わずに3社以上で架空取引を繰り返すことで、帳簿上の売上高や利益を見かけ上、増やしていく古典的な粉飾決算手法だ。東芝や日本製鉄、富士電機といった業界を代表する大手企業はなぜ子会社の暴走を止められなかったのか』、もともと東芝で問題化したのは、不正会計だったが、「循環取引」まで飛び出すとはいやはや・・・。
・『架空取引疑惑に投資家は厳しい目  事の発端は東芝が1月18日、「当社子会社における実在性の確認できない取引について」というリリースを発表し、ITサービスを手がける東芝ITサービスで架空取引があったことを明らかにしたことだ。同社が2019年4~9月期に計上した売上高のうち、約200億円に架空取引の疑いがあり、これは2019年3月期の売上高440億円の実に半分近くに上る。 東芝は2月14日に2019年4~12月の決算発表を予定している。そこで東芝ITサービスの架空取引分を業績に反映する予定だが、「連結全体に与える影響は少ない」(同社)としている。 実際、東芝の2020年3月期の売上高は3兆4400億円(会社予想)で、数字上のインパクトは小さい。「(東芝ITサービスは)利益率も低く、利益のインパクトも小さい」(東芝)という。ただ、2015年にパソコン事業などで不正会計が発覚した経緯もあり、子会社で発覚した粉飾決算疑惑に投資家などからは厳しい目が向けられている。 だが、今回は過去の東芝粉飾決算とは様相がまったく異なる。東芝の陰に隠れて目立たないが、カギを握っているのは東証1部に上場するネットワンシステムズと日鉄ソリューションズだ。両社は2019年12月13日に国税庁から「一部取引について納品の事実が確認できない取引がある」との指摘を受けた。現在、弁護士などから構成された特別調査委員会を設置し、調査を進めている。 両社はともにIT関連大手だ。ネットワンシステムズは、四季報上場業種別のSI・ソフトウエア開発関連194社中の時価総額で第10位。2019年3月期の売上高は1819億円、営業利益は130億円で、アメリカの通信機器大手シスコシステムズ製品関連の取扱比率が約5割と高いのが特徴だ。一方、日鉄ソリューションズはSI・ソフトウエア開発で時価総額第9位。2019年3月期の売上高は2652億円、営業利益は256億円。日本製鉄が約61%を出資する大株主になっている』、東芝にとって「数字上のインパクトは小さい」とはいっても、株価は大幅に下落した。「ネットワンシステムズと日鉄ソリューションズだ。両社は2019年12月13日に国税庁から「一部取引について納品の事実が確認できない取引がある」との指摘を受けた」、「国税庁」からの「指摘」が発端になったとは、ITシステム業界の闇は深そうだ。
・『循環取引で破綻する中堅・中小企業が増加  複数の関係者の話をまとめると、シスコ代理店をしているネットワンがシスコの通信機器などを東芝ITサービスを通じて日鉄ソリューションズに売却する流れとなっている。日鉄ソリューションズはさらに同じ機器をネットワンに売却していく循環取引を繰り返すものだ。輪のようにつながった流れが複数存在しており、その中で富士電機ITソリューションとみずほ東芝リースも組み込まれていた。この5社以外の企業が関わっている可能性もある。 これは業界用語で「Uターン取引」や「まわし」と呼ばれ、実際の製品の移動は伴わない売買を会社間で回し続け、帳簿上の売上高が増え続ける構図だ。昔からよく使われる循環取引だが、いつかは決済できずに破綻する一方、短期的な売上確保には大きな効果があるため、「麻薬」ともされる。 今後の焦点はどの会社が主導したかだ。主導した会社以外は知らないうちに循環取引に組み込まれている可能性がある。実際に入金されていれば、経理部門も循環取引に気づかない場合が少なくないという。 今回の取引の特徴は、どのルートでもネットワンを起点に日鉄ソリューションズからさらにネットワンへという共通の流れがある。東芝ITサービスや富士電機ITソリューション、みずほ東芝リースの3社はいずれも「架空取引であったことを認識していたことを示す事情が認められない」という趣旨のコメントや発言をし、架空取引に主体的に関わったことを否定している。 関係者によると、東芝ITサービスの担当者はネットワンの担当者から「日鉄ソリューションズに機器販売をしたいが、間に入って欲しい」との話があったという趣旨の説明を調査委員会にしている。その際にネットワンの担当者からは「官公庁の秘匿案件のため、実際に機器を納入するのはネットワンが直接行う」との趣旨だったという。東芝ITの社内からは機器の購入先も納入先もネットワンになっている資料が見つかっており、ネットワンが価格や販売ルートをすべて調整していたのではないかとみられている』、中心的な「ネットワン」は大丈夫なのだろうか。
・『増える中堅・中小企業の循環取引  実際に販売先の代理店を通さないで、機器を販売する商慣行自体はIT業界で普通にある。今回は入金も確認されていたため、東芝ITの担当者が架空取引に気づかなかった可能性はある。ただ、東芝ITでは5年前からこうした取引が始まっているとみられ、1件の取引額は数十億円以上に上ることもあったという。東芝ITの売上高はここ数年で急増しており、今後の調査結果が待たれる。 企業の信用調査などを手がける帝国データバンク横浜支店の内藤修情報部長は、「最近は中堅・中小企業が循環取引で破綻するケースが少なくないが、循環取引は破綻するまでプロでも見抜きにくい。売上高が増えていれば(成長会社として)融資を増やす金融機関も多く、被害に巻き込まれている」と話す。 「1社が資金繰りでおかしくなると、バタバタと連鎖してつぶれる」(内藤部長)ことも循環取引の特徴だ。2019年11月末には、20代女性向けに人気のカラーコンタクトレンズ「DopeWink」などを主力としていたシーンズが民事再生法の適用を申請。負債額は45億円にのぼった。循環取引の噂は出ていたが、取引先1社の破綻をきっかけに数社がつぶれる事態になっている。 大企業による循環取引も後を絶たない。IT大手のニイウスコーは2008年に過去5会計年度にわたる循環取引で売上高682億円の過大計上をしていたことを発表し、民事再生法適用を申請して事実上破綻。冷凍食品の加ト吉(現・テーブルマーク)は2007年に循環取引が発覚し、日本たばこ産業(JT)に救済された。 今回の循環取引はまだ全貌が明らかになっていない。ネットワンは1月21日、1月30日に予定していた決算発表を2月13日に延期すると発表した。関係各社の決算発表も今後本格化する。どこまで説明がなされるかが注目される』、「ニイウスコー」は日本IBMと野村総合研究所の合弁会社で、大規模な「循環取引」が発覚したことで衝撃的な事件だった。いまだに、「循環取引」が出てくるのは、「循環取引は破綻するまでプロでも見抜きにくい」とはいっても、日本企業の財務部門のチェックの甘さの表れなのではあるまいか。
タグ:東芝問題 (その38)(東芝、10年ぶり好決算で「名門復活」は本物か 親子上場解消へ 上場3社を完全子会社化、東芝機械を揺さぶる村上グループの通告 買収防衛策の導入を取締役会で決めるな、東芝子会社で発覚、広がる「架空取引」の波紋 メガバンク系など5社以上が関わった疑い) 東洋経済オンライン 「東芝、10年ぶり好決算で「名門復活」は本物か 親子上場解消へ、上場3社を完全子会社化」 上場子会社4社のうち3社を完全子会社化 生き残りかけ、保有株式を矢継ぎ早に売却 2015年から現在まで上場株式の売却額だけで約2600億円 半導体メモリー事業を2018年に約2兆3000億円で売却 完全子会社化はガバナンスの問題 海外投資家から上場子会社を問題視されていた 上期決算はメモリを除くとここ10年で過去最高益。全セグメントで黒字化して増益となったのはここ10年で初めて 東芝テックの子会社化は見送りに 2019年4~9月期の業績も、営業利益以下をみると、最終損益は1451億円の赤字に転落 LNG事業の売却損892億円 半導体メモリ大手のキオクシア(旧東芝メモリ)で613億円の損失 「東芝機械を揺さぶる村上グループの通告 買収防衛策の導入を取締役会で決めるな」 村上氏が実質支配するオフィスサポート 対抗策である新たな買収防衛策の導入を、東芝機械の取締役会ではなく、臨時株主総会で決めるよう「待った」をかけた 東芝機械 飯村幸生会長は日本工作機械工業会の会長を務める業界の顔 2017年に東芝から自己株を取得し東芝グループから離脱 今年4月から社名を「芝浦機械」に変更する予定 TOBで約44%の株式取得を目指す 東芝機械は新たな買収防衛策を導入するとともにTOBの反対意向も表明 (2019年5月に)株主の意向に従って買収防衛策を廃止したのにもかかわらず、廃止からわずか7カ月後に株主の意思に反して『有事』という名目で買収防衛策を復活させた」と指摘。「(東芝機械の)取締役会こそ、株主の意思をないがしろにするものであり、許されるものではない 臨時総会のためにTOB期間の延長も辞さず 株主意思確認総会を3月下旬から4月上旬に開く 「東芝子会社で発覚、広がる「架空取引」の波紋 メガバンク系など5社以上が関わった疑い」 東芝ITサービスで発覚した架空取引が新たな展開 日鉄ソリューショズ ネットワンシステムズ 富士電機ITソリューション みずほ東芝リース 少なくとも5社以上が関与する大規模な「循環取引」である疑い 架空取引疑惑に投資家は厳しい目 東芝itサービス 同社が2019年4~9月期に計上した売上高のうち、約200億円に架空取引の疑いがあり、これは2019年3月期の売上高440億円の実に半分近くに上る 数字上のインパクトは小さい ネットワンシステムズと日鉄ソリューションズだ。両社は2019年12月13日に国税庁から「一部取引について納品の事実が確認できない取引がある」との指摘を受けた 循環取引で破綻する中堅・中小企業が増加 昔からよく使われる循環取引だが、いつかは決済できずに破綻する一方、短期的な売上確保には大きな効果があるため、「麻薬」ともされる ネットワンが価格や販売ルートをすべて調整していたのではないかとみられている 増える中堅・中小企業の循環取引 循環取引は破綻するまでプロでも見抜きにくい。売上高が増えていれば(成長会社として)融資を増やす金融機関も多く、被害に巻き込まれている ニイウスコーは2008年に過去5会計年度にわたる循環取引で売上高682億円の過大計上をしていたことを発表し、民事再生法適用を申請して事実上破綻
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