M&A（一般）（その3）（任天堂創業家へ反撃！東洋建設｢意外すぎる一手｣ 6月27日の株主総会を前に攻防がヒートアップ、ブラザー工業が｢対抗TOB｣で狙う三度目の正直 ローランドDGが実施のMBOに｢待った｣をかける、「法律違反」「異常なやり方」M＆Aで急成長する企業の“トップ解任騒動”の全内幕！） [企業経営]
M&A（一般）については、2021年12月20日に取上げた。今日は、（その3）（任天堂創業家へ反撃！東洋建設｢意外すぎる一手｣ 6月27日の株主総会を前に攻防がヒートアップ、ブラザー工業が｢対抗TOB｣で狙う三度目の正直 ローランドDGが実施のMBOに｢待った｣をかける、「法律違反」「異常なやり方」M＆Aで急成長する企業の“トップ解任騒動”の全内幕！）である。
先ずは、昨年6月6日付け東洋経済オンライン「任天堂創業家へ反撃！東洋建設｢意外すぎる一手｣ 6月27日の株主総会を前に攻防がヒートアップ」を紹介しよう。
https://toyokeizai.net/articles/-/677008
・『中堅ゼネコンの株式を巡る攻防が、一段と激しくなってきた。 海洋土木（マリコン）大手の東洋建設は5月24日、任天堂創業家の資産運用会社「ヤマウチ・ナンバーテン・ファミリー・オフィス（YFO）が東洋建設に対して行っていたTOB（株式公開買い付け）提案に反対することを発表した。取締役会の全員一致で反対することを決めた。 同時に、社内取締役2人、社外取締役7人の計9人の選任を求めるYFOによる株主提案に反対することも決定した。 東洋建設はどちらの提案を受けるよりも、今年3月に策定した2027年度を最終年度とする新中期経営計画を遂行することこそが、「当社の企業価値や株主の共同利益の最大化につながる」とした。また、YFOが提示している公開買い付け価格1000円についても、「プレミアムはわずか1.5～3.8％に過ぎず、当社の本源的価値を反映した価格とは言えない（1000円の価格は安すぎる）」とした』、「YFOが東洋建設に対して行っていたTOB提案」、「社内取締役2人、社外取締役7人の計9人の選任を求めるYFOによる株主提案」、に「反対」、なるほど。
・『YFO「完全な二枚舌だ」 東洋建設の時田学執行役員は、「YFOの企業価値向上策を遂行しても当社の企業価値は向上しない。経営の基盤が崩壊し、受注活動に悪影響を与える」と語る。 一方、YFOの関係者は、東洋建設の決定に不満を漏らす。「完全な二枚舌だ。当初は『1000円という価格の根拠がわからない。そこまでの株価にはいかない』（1000円の価格は高い）と言っていたはず」。「協議の当初から、経営基盤の崩壊論を展開していた。あたまからそれ（反対）ありきで動いていた」。 東洋建設の株価については、1年前の2022年5月31日時点では833円（終値）だったが、今年5月31日は985円（同）をつけている。洋上風力発電事業に本格参入するなど骨太の方針を打ち出した新中期経営計画の内容や、2023年度から2025年度の配当性向を100％（下限50円）とする株主還元策を掲げたことが、市場から評価された。 YFOによる東洋建設の保有株式が27％を超過し、YFOが東洋建設に対してTOBを提案した2022年4月以降、YFOと東洋建設は荒々しいやりとりを繰り広げてきた。どちらかというと、東洋建設はYFO側の話を聞くことに終始する、受け身一辺倒だったと言える。 ところが、今年3月の新中期経営計画発表時に「（経営の姿勢を）守りから攻めへ転換する」（時田執行役員）と宣言すると同時に、YFOへ反撃の姿勢をみせるようになった』、「東洋建設はYFO側の話を聞くことに終始する、受け身一辺倒だったと言える。 ところが、今年3月の新中期経営計画発表時に「（経営の姿勢を）守りから攻めへ転換する」・・・と宣言すると同時に、YFOへ反撃の姿勢をみせるようになった」、なるほど。
・『反対表明を冷静に受け止めるYFO YFOも受けて立つ。「東洋建設の現取締役会のガバナンスが機能していないことを顕著に示すもの」。YFOは5月25日付のリリースで、攻めに転じた東洋建設の反対表明を批判した。 しかし、攻撃的な言葉とは裏腹に、YFO側は東洋建設の反対表明については、冷静に受け止めている。「反対表明は想定の範囲内。賛同表明を出すとは、まったく考えていなかった」（YFO関係者）。 むしろ、YFO側が驚いたのは、東洋建設が反対表明と同じ5月24日に発表した新しい経営体制への移行だ。東洋建設は新役員候補案として社内取締役の5人、社外取締役6人を掲げた。土木畑の長い大林東壽氏（はるひさ、取締役・専務執行役員）と、建築分野を歩んできた平田浩美氏（取締役・執行役員副社長）を新任の代表取締役にするとした。 加えて、現任の武澤恭司社長と藪下貴弘専務執行役員の代表取締役2人が退任することも発表した（それぞれ相談役、顧問に就任予定）。武澤社長と藪下専務は東洋建設のツートップであり、YFOとの協議も両者が前面に出て対応してきた。 「この人事案には意外性があった。東洋建設は現体制のままで中期戦略を進めるのか、新体制で望むのか、どちらを選択するのか注視していたが、後者を選択した。特に、代表取締役2人が同時交代することは異例で、意外だった」と、YFO関係者は語る。 同YFO関係者は、「東洋建設は（6月27日に予定される）定時株主総会で、当方の株主提案に対する票読みが難しいとみて、代表取締役2人の退任を発表したのではないか」といぶかる。） この見方に対して、東洋建設は「（武澤社長らの退任は）既定路線だった」（時田執行役員）と強調する。武澤社長は2014年4月に就任して以降、9年にわたり経営トップを務めてきた。 東洋建設は不動産開発事業に失敗し、債務免除を受け、2003年から前田建設工業の傘下で経営再建を図ってきた。武澤社長はその経営改革のまさに牽引者だった。「中興の祖と言ってもおかしくない」（別の東洋建設関係者）。 5月24日に行われた社長交代の記者会見で、武澤社長は次のように語った。 「9年間、経営基盤の強化に取り組んだ。社長就任当初は存続の危機だった。純資産200億円を上回るかどうか厳しい状況で、信用力が低下し、民間工事の受注も厳しかった。そこから、社員の頑張りもあり、収益を上げ、純資産を積み上げることができた。前2023年3月期末は純資産が700億円を超えた。立派な数字になったなと思う」 記者は会見を終えたばかりの武澤社長に近づき、「続投は考えなかったのか」と質問した。武澤社長は「いやいや」と首を横に振りながら、こう語った。「私は守りを託された。それを成し遂げたので、（攻めに転じる）いまがいいタイミングだ」。 この人事案にどのような真相があるかは不明だ。だが、昨年12月にトップ会談が決裂して以降、協議の場が持たれていないYFOと東洋建設の冷え切った関係に、何らかの変化を与える可能性はある。「役員が新しいメンバーに変わることもあり、（こちらからYFOに）対話を再開するメッセージを出していくのは大事なこと」と、東洋建設の時田執行役員は話す』、「現任の武澤恭司社長と藪下貴弘専務執行役員の代表取締役2人が退任することも発表・・・特に、代表取締役2人が同時交代することは異例で、意外だった」とYFO関係者は語る・・・東洋建設は不動産開発事業に失敗し、債務免除を受け、2003年から前田建設工業の傘下で経営再建を図ってきた。武澤社長はその経営改革のまさに牽引者だった・・・社長就任当初は存続の危機だった。純資産200億円を上回るかどうか厳しい状況で、信用力が低下し、民間工事の受注も厳しかった。そこから、社員の頑張りもあり、収益を上げ、純資産を積み上げることができた。前2023年3月期末は純資産が700億円を超えた。立派な数字になったなと思う」、確かに再建を果たしたようだ。
・『株式を追加取得する可能性も？ 1年以上も続いているYFOと東洋建設の株式攻防戦は、今後どういう展開を見せるのか。 YFOは5月24日に、別のリリースも出している。それによると、東洋建設の同意を得ずに東洋建設株式を追加取得しないことを誓約していたが、5月24日までとしていた誓約期限を延長しない、つまり今後は「東洋建設の株式を買い増す可能性もある」という。 ただ、市場の混乱などを避けるために、保有株式が3分の1を超えないようにし、かつ追加の買い付け価格は提示するTOB価格の1000円を超えないようにする、としている。 上記のリリース内容やこれまでの経緯からして、YFOが強引に会社を“乗っ取る”ような行動に出ることは考えにくい。 当面の焦点はやはり、6月27日に予定されている定時株主総会だ。 東洋建設が提案する新役員案について、YFO関係者は次のように明かす。「大林氏や平田氏といった、土木と建築という事業柱のバックグラウンドがある方については、（YFO側は）反対しないだろう。ただ、スキルセットを考慮したうえで、一部の役員候補については反対するかもしれない」。 この関係者のいうスキルセットとは、YFOが株主提案する役員候補との経営上のバランスのことだ。YFOは常勤取締役候補として、元三菱商事の代表取締役である吉田真也氏、元フジタの建築本部理事の登坂章氏、そして社外取締役候補として弁護士で日本ガバナンス研究学会理事の山口利昭氏などを提案する』、「YFO」は「東洋建設の同意を得ずに東洋建設株式を追加取得しないことを誓約していたが、5月24日までとしていた誓約期限を延長しない、つまり今後は「東洋建設の株式を買い増す可能性もある」という」、なるほど。
・『役員が混在する「連邦」体制になる可能性 YFOとしては、提案する新役員候補の9人全員が東洋建設の経営に参画することが前提だが、そのうち数名が選任されることも考えられる。つまり、結果としては、今後の東洋建設の経営は、東洋建設側が提案する役員とYFO側が提案する役員が混在する「連邦」体制になる可能性はある。 YFO側の株式保有比率は合計で27％超。一方、前田建設（20％超保有）と、ほかの親密な政策保有先が東洋建設を支持するとみられる。海外投資家がどう動くのかが、定時株主総会の行方を決定づける』、最終的にどうなったのかについては、12月20日付けロイター「「任天堂創業家の資産運用会社、東洋建設へのＴＯＢ提案取り下げ」として、 任天堂創業家の資産運用会社YFOは２０日、東洋建設への株式公開買い付け（ＴＯＢ）開始を取りやめると発表。１２月下旬までに買い付けを始めることを目指していたが、東洋建設取締役会の賛同を得られていなかった 。ＹＦＯは、現時点で１株１２５５円を超える価格提案は難しく、東洋建設取締役会の賛同を取り付けるなどＴＯＢの前提条件を満たすのは困難と判断。東洋建設の取締役会は６月の総会後にＹＦＯが提案した取締役が過半を占めているが、今月１４日に全員一致で反対意見を決議、結局、TOBを断念したようだが」、「YFO」の「取締役会は６月の総会後にＹＦＯが提案した取締役が過半を占めている」にも拘らず、「全員一致で反対意見を決議」、とは意外だ。
次に、本年3月21日付け東洋経済オンライン「ブラザー工業が｢対抗TOB｣で狙う三度目の正直 ローランドDGが実施のMBOに｢待った｣をかける」を紹介しよう。
https://toyokeizai.net/articles/-/742140
・『投資ファンドと組んだMBO（経営陣が参加する買収）に、「待った」をかけたのは協業関係にあった事業会社だった――。投資ファンドに普通の事業会社が噛みつくという構図の異例の事態が起きている。 ミシンで知られるブラザー工業は3月13日、産業用印刷中堅のローランド ディー. ジー.（DG）に対抗TOB（株式公開買い付け）を行う予定であると発表した。 ローランドDGに対しては、2月13日から3月27日までの期間で、タイヨウ・パシフィック・パートナーズによるTOBが行われている。タイヨウはアメリカの投資ファンドでローランドDGの大株主。ローランドDGのMBOの一環としてTOBが実施されている。TOB価格は1株あたり5035円だ。 一方のブラザーは5200円のTOB価格を提示した。タイヨウによるTOBが継続中もしくは不成立であることを条件に、5月中旬をメドに開始する。買収総額は640億円の見込み。これは2015年に買収したイギリスの産業印刷機メーカーの約10.5億ポンド（当時の為替レートで約1930億円）に次ぐ金額規模となる』、「投資ファンドと組んだMBO・・・に、「待った」をかけたのは協業関係にあった事業会社だった――。投資ファンドに普通の事業会社が噛みつくという構図の異例の事態」、確かに「異例」だ。
・『注力分野の1つが産業印刷機 ブラザーの売り上げ規模は8000億円超。世界的なミシンメーカーとして知られる同社だが事業領域は幅広い。 売り上げの過半を占めるのは家庭用インクジェットプリンターを中心とするプリンター関連で、ほかに産業印刷機、工作機械、通信カラオケの「ジョイサウンド」なども手がける。この中で近年注力しているのが産業印刷機と工作機械だ。 その産業印刷の分野で、広告看板向けの大型インクジェットプリンターに強みを持つのがローランドDG。布に印刷するガーメントプリンターや歯科用ミリングマシンなども手がけており、2023年12月期の売上高は540億円だった。 ブラザーはTOBの意義について、両社の資産共有によるローランドDGの競争力強化を第一に掲げる。開発にブラザーのインクジェット技術を活用、共同購買を通じた製造コストの削減が期待できるなど、同じ印刷業界だからこそ可能な価値向上施策を実施できるとする。 ブラザーにとっては産業印刷の強化にもつながる。ペーパーレス化が逆風といえるオフィスや家庭用のプリンターとは異なり、新興国で工業製品の消費が増えることなどによる市場の拡大が見込める。ブラザーの事業ポートフォリオ的には、産業印刷領域の拡大は望ましい』、「ブラザーの事業ポートフォリオ的には、産業印刷領域の拡大は望ましい」、その通りだ。
・『2度拒否されたTOB提案 今回のブラザーによる対抗TOBはローランドDGの同意を得ていない。いわゆる「同意なきTOB」だ。しかしブラザーの佐々木一郎社長は、「両企業にとって、さらにはお互いのお客様にとってもWin-Win-Winの関係を構築できる」との内容でコメントを出した。 実はブラザーはこれまでに2度、ローランドDGにTOB提案を拒否されている。1度目の提案は2023年9月。1株あたり4800円でTOBの提案を行った。2019年の1月頃から、ローランドDGとの親和性について意識し始めたという。同12月からは製品の共同開発を始め、関係を強化していた。 しかしローランドDGは提案に慎重な姿勢を示した。理由に挙げたのが「ディスシナジーの発生懸念」だ。ブラザーとの協議を繰り返すも、やはり懸念が拭えないことを理由に今年2月2日、協議の中止をブラザーに伝達した。 2度目の提案は協議中止から4日後の2月6日。TOB価格を1株あたり4850円に上げると伝えた。だがローランドDGの意思は変わらず、2月9日に再度TOBについての検討中止をブラザーに伝達した。 その日、タイヨウがMBOを前提としたローランドDGへのTOBを2月13日から始めると発表した。ブラザーは1度目の提案を行った昨年9月頃から水面下でMBOの準備が進んでいたことについて知らされていなかった。） もはや執念すら感じる今回の対抗TOBだが成功する可能性はある。 ローランドDGの株価は3月19日の終値で5460円。タイヨウはおろかブラザーが提示したTOB価格をも上回る水準だ。ローランドDGが当初描いたMBOには暗雲が漂う。 TOBに応募するかどうかを決めるのが株主である以上、その判断はTOBの価格に大きく左右される。このままMBOを進めるのであれば、タイヨウがブラザーよりも高いTOB価格を提示する必要がある。 ローランドDGは今後、取締役会などでの検討を経てブラザーの対抗TOBに対する推奨・非推奨の意を表明する予定だ。もし非推奨として3度目の拒否をする場合には、「ディスシナジー」についても踏み込んだ説明が求められるだろう』、「このままMBOを進めるのであれば、タイヨウがブラザーよりも高いTOB価格を提示する必要がある。 ローランドDGは今後、取締役会などでの検討を経てブラザーの対抗TOBに対する推奨・非推奨の意を表明する予定だ。もし非推奨として3度目の拒否をする場合には、「ディスシナジー」についても踏み込んだ説明が求められるだろう」、その通りだ。
・『過去の巨額買収は利益創出に課題 一方のブラザーも宿願成就の後が本番だ。 先述した2015年買収のイギリス産業印刷機メーカー、ドミノ・プリンティング・サイエンシズ社はブラザー入りして以降、売り上げ成長は続けている。ただ、利益創出に時間を要している。 買収後に投資がかさんでいる影響で、2023年3月期においてもドミノ事業の実質的な営業利益は56億円。100億円近くあった買収前の営業利益に遠く及ばない。 このブラザー史上最高額の買収となったドミノ社の事業統括は当時社長だった小池利和・現会長が就いた。今回のローランドDGへのTOBも小池会長が陣頭指揮を執っているとみられる。 ローランドDGのMBO、そしてブラザーの対抗TOBの行方を握るのは現状、タイヨウの出方にかかっている。勝敗が決するまでにもう一波乱ありそうだ。 ブラザー工業の株価・業績 は「四季報オンライン」で』、「2015年買収のイギリス産業印刷機メーカー、ドミノ・プリンティング・サイエンシズ社はブラザー入りして以降、売り上げ成長は続けている。ただ、利益創出に時間を要している。 買収後に投資がかさんでいる影響で、2023年3月期においてもドミノ事業の実質的な営業利益は56億円。100億円近くあった買収前の営業利益に遠く及ばない」、やはり「利益」がしっかり出せるかどうかがカギだ。
第三に、4月2日付けダイヤモンド・オンラインが掲載した東京経済取締役東京本部長の井出豪彦氏による「「法律違反」「異常なやり方」M＆Aで急成長する企業の“トップ解任騒動”の全内幕！」を紹介しよう。
https://diamond.jp/articles/-/341414
・『後継者難などで悩む中小企業を次々買収してきた「MJG」（東京都港区、本社の外観写真あり）で、昨年11月に代表の田邑元基氏が解任される“クーデター”が発生した一件について、筆者は前回のダイヤモンド・オンラインの記事で報じた（なお、MJGは昨年10月にいったん、日本マニュファクチャリングホールディングスと社名を変更していたが、今年2月再び社名をMJGに戻した）。MJGでは一体何が起きているのか。2月の臨時株主総会と取締役会を経て代表に復帰した田邑氏が取材に応じた』、興味深そうだ。
・『田邑氏が解任された取締役会の議事録を入手 クーデターを受けて新代表に就任したA氏は代理人を通じてグループ会社や取引先に文書を送付し、田邑氏の解任理由について「田邑氏の代表取締役としての複数に及ぶ違法行為が判明している」などと説明していたが、具体的な違法行為の内容については言及がなかった。 このほど筆者は関係者から、田邑氏が解任された昨年11月14日の取締役会の詳細な議事録を入手した。それによれば田邑氏はMJGの実施した企業買収などに際し、取締役会決議を取っていないという会社法違反を指摘されていたことがわかった。 また、社外取締役4人はこの取締役会の翌日、一斉に辞任したが、このうち1人は取締役会で「田邑氏のM＆Aのやり方は異常である。M＆Aを資金繰りに使う、というのは完全に間違っている」などと発言していたことがわかった。MJGが2023年6月期中、新規に買収した会社からの預かり金として15億円を調達したなどと財務担当が説明したことを受けた発言である。 MJGは日本M＆Aセンター名誉会長の分林保弘氏、レノバ名誉会長の千本倖生氏、上智大学大学院教授の織朱實氏らを社外取締役に招聘（しょうへい）するなどして、株式公開に向けてコンプライアンスの態勢を整えてきた経緯がある。 前回の記事掲載以降、筆者のもとには匿名を条件に「MJGの子会社のなかには親会社に資金を吸い上げられた結果、電気代や税金を払えないほど資金繰りに行き詰まっているところがある」との情報提供もあった。果たしてMJGとグループ会社約40社の経営は持続可能なのか。今回、2月の臨時株主総会と取締役会を経て代表に復帰した田邑氏が取材に応じた』、「田邑氏が解任された昨年11月14日の取締役会の詳細な議事録を入手した。それによれば田邑氏はMJGの実施した企業買収などに際し、取締役会決議を取っていないという会社法違反を指摘されていたことがわかった。 また、社外取締役4人はこの取締役会の翌日、一斉に辞任したが、このうち1人は取締役会で「田邑氏のM＆Aのやり方は異常である。M＆Aを資金繰りに使う、というのは完全に間違っている」などと発言していたことがわかった。MJGが2023年6月期中、新規に買収した会社からの預かり金として15億円を調達したなどと財務担当が説明したことを受けた発言である」、全く異常という他ない。
・『議事録に書かれた各取締役の発言内容 まず、クーデターが発生した昨年11月の取締役会でのやりとりについて議事録をもとに振り返る。なお、田邑氏を除く発言者はすでに会社を去っているため匿名化する。 「報告事項 全社財務状況の件」として財務担当の執行役員Z氏が「新規にグループインした会社からの預かり金として、15億円を調達した」と発言したことを受けて、次のやりとりがあった。 社外取締役P氏「グループ会社からの資金収集は借り入れなのか」 田邑氏「借り入れにはなっていない。前受金と配当金の前払いという形になっている」 Z氏「監査法人からは、借り入れなのか前受金なのか定義を明確にしてほしいと指摘されている。書面での契約は締結せずに各社に集金を指示している状況であり、社内でも定義ができていない。監査法人からも資金の流れを明瞭化してほしいと指摘が出ている」 田邑氏「キャッシュフローマネジメントにおいて、同一の資本のなかで資金繰りをしているということであり、処理の適切さについては、今後数字と構築を明確にすれば問題はない認識だ」 P氏「数字ではなく、グループ会社からの資金回収がどういう性格のものであるかが重要であり、適正さは監査法人が決めること」 田邑氏「ルールが明確ではないため、今後は金利の発生なども含めて整備していく」』、「全社財務状況の件」として財務担当の執行役員Z氏が「新規にグループインした会社からの預かり金として、15億円を調達した」と発言したことを受けて、次のやりとりがあった。 社外取締役P氏「グループ会社からの資金収集は借り入れなのか」 田邑氏「借り入れにはなっていない。前受金と配当金の前払いという形になっている・・・監査法人からも資金の流れを明瞭化してほしいと指摘が出ている」 田邑氏「キャッシュフローマネジメントにおいて、同一の資本のなかで資金繰りをしているということであり、処理の適切さについては、今後数字と構築を明確にすれば問題はない認識だ」、会計原則を無視した酷い処理だ。
・『「すべて独断」「やり方は異常」…会社法違反めぐる緊迫したやり取り 次に議題は「グループ全体の財務状況」に移る。そこで問題の会社法違反の指摘が出る。かなり長文となるが、発言内容は以下の通りだ。 Z氏「グループ会社からの借り入れ35億円の内容について、グループ会社全体で見る必要がある。将来退職金は、オーナーに株式取得額と将来的な退職金を合わせて提示することにより、初期の買収負担を軽減しつつ、オーナーのリテンションとして買収後も数年間頑張っていただく、という目的のもと設定している」 社外取締役Q氏「退職金の引き当ては行っているのか」 田邑氏「短いのもあるが、10年以上の契約もある」 Q氏「将来退職金は絶対に払わなければいけないものであり、これは負債である。負債に計上しているか、という話」 P氏「今日初めて将来退職金という設定をしていることを認識した。もし取締役会での承認なしで取締役田邑の独断で決定しているとしたら、かなり難しい問題である」 Q氏「もし対象者が死亡した場合、支払い義務が発生するのか」 田邑氏「状況によっては支払わなければいけないと理解している」 Q氏「状況によってではなく、将来退職金は契約で絶対に支払うべきもの。これは明確に定義すべきである」 田邑氏「株価対価（ママ）には記載されている」 Q氏「取締役に対しても明確に提示すべきだ。すべて独断で決めているのが問題である」 監査役R氏「会社法362条にて、取締役会において報告・決議すべきことが記載されている。最も重要な項目として、多額の資産の譲り受け、つまり買収に関しての内容が第1項に記載されている。買収理由、PMI（筆者注：M＆A成立後の経営統合プロセスのこと）による5年間の業績改善計画、それを企業価値（ママ）に割り引いた場合、割安であるという提案を取締役会において実施し、そこで承認を得て進めることが投資。借入金が必要な理由を取締役会において説明をして承認されて初めて、借財に関する取引の実施が可能になる」 社外取締役S氏（会社法第362条を読み上げる） R氏「第3項の支配人そのほかの重要な使用人の選定について、つまり部長や執行役員のことであるが、10月1日に経営陣の体制を大きく変えたが、その際は取締役会において決議は取ったのか」 田邑氏「取っていない」 R氏「何のために取締役会を置いているのか、という疑問がある。田邑氏は会社法違反を重ねているということであり、取締役会設置会社としては由々しき事態である。監査法人や主幹事証券が認知するところとなれば、相当な指摘を受けかねないことであり、コーポレートガバナンスの基礎もなっていない状態。これは非常に由々しき事態であることを認識していただきたい」 田邑氏「M＆Aの決定も私にしかでき得ないことであり、会社法が大事なのか会社を守ることのほうが大事なのかについてはまた議論すればよい。日々案件がある中、毎日取締役会をすることは難しい」 P氏「自分に能力があるから、自分で勝手に判断してもいい、会社法は後回しにしてもいい、というのは間違っている」 R氏「投資案件に関して、代表取締役田邑がスーパーハンターであることは認める。ただし、経営やM＆Aのプロである社外取締役をなぜ活用しないのか。取締役会開催の頻度が問題なのであれば、取締役会の中に、投資委員会を設置すればよいのではないか」 Q氏「結局、田邑氏の独断になってしまう。M＆A関連の投資は田邑氏が判断しなくてもよいことである。M＆Aに関して、今まで何の相談もなかった」 P氏「田邑氏の今までの行動は法律違反である」 A氏「現状の議論はM＆Aの継続可否が論点に含まれると認識したが、皆様の考えをお聞かせいただきたい」 Q氏「現状の田邑氏のM＆Aのやり方は異常である。常識では考えられない。M＆Aを資金繰りに使う、というのは完全に間違っている」 R氏「Q氏に同意で、これはM＆Aとは呼ばない。現状のやり方は不動産購入と同じ」 Q氏「M＆AはPMIでいかに買収企業の価値向上をするか、が目的であるが、現状グループ会社の価値向上に関して何も行っていない」 田邑氏「私が考えているM＆Aは経営統合であり、資金はあるが技術がない、技術はあるが資金はない会社を経営統合して、各社の事業を継続していくというやり方である」 Q氏「買収した会社に対して何もしていない。田邑氏に決定権が集中しすぎている」 田邑氏「他の人に任せられればいいが、現時点で他に任せられる人がいない。今はグループ会社の従業員の生活を守ることを最優先としている」 P氏「従業員の生活を守ることと、法律を守ること、どちらが大事だと思うか」 田邑氏「法律も守れるように形を整えるしかないと考えている」 P氏「今の財務内容は、今までの田邑氏の法律違反の結果ではないのか」 田邑氏「組織として認識が甘かったことは認める」 P氏「これは会社法違反である」 Z氏「当社がグループ会社から資金授受している金額が、35億円。グループ会社全社の現預金は29億円、当社の現預金は6800万円であるためグループ全体で約30億円。問題は営業赤字の状態で166億円を借り入れているということ」 R氏「このような財務状況では、メガバンクは融資してくれないのでは」 田邑氏「元々メガバンクから融資は受けていない。他金融機関からの融資は受けられている」 Z氏「私の認識は田邑氏の認識と相違がある。今年9月にクロージングした会社の融資のため、8行の銀行を回った結果、X（筆者注：原文は金融機関の実名）とY（同）はグループ全体の資金収支状況の懸念を理由に見送りとなり、また他4行は営業利益状況と資金の使用使途が買収資金であるという点を理由に見送りとなった。残り2社は検討中という結果であった」 R氏「Xも含め誰も融資をしてくれないというのは、会社として由々しき事態なのではないか。正常な会社はどの金融機関も融資をしてくれるはず。財務状況を取締役会において協議しなかったというのはあり得ない」 田邑氏「取締役会において議論すべきであったかもしれないが、結局財務状況に関して責任を取れるのは私しかいない」 S氏「代表取締役が一人で責任を負うという点だが、取締役会の取締役には損害賠償責任が発生する。決議事項があり、それらが損害を被らせた場合、取締役にも責任が発生する」 田邑氏「取締役に迷惑をかけたい訳ではない。今後この財務状況をどう改善するかが重要」 Q氏「田邑氏に今までの経営判断、会社の財務状況を悪化させてきたことの責任がある」 田邑氏「各社の負債は、私が代表となり各社が背負っているもの」 R氏「代表取締役を選任するのは取締役会。取締役会に報告し事前協議を諮ることは義務である」 P氏「自分が全部やっているから自分が全部責任を持つ、ということのようだが、それであれば自分一人で会社をすればよかった。我々他の取締役を入れた上で、我々に責任と義務が発生する状態で、今まで協議がなかったということは由々しき事態」 こうした緊迫のやり取りを経て田邑氏は代表取締役を解任され、A氏が後任に就いたわけである。ただ、田邑氏は引き続き発行済み株式の約8割を保有するオーナーであり、株主の請求による臨時株主総会が今年2月13日に開催され、A氏が解任され、田邑氏が代表に復帰したのは前回の記事で報じたとおり。クーデターは鎮圧されたといえるが、信用回復は容易ではなさそうだ』、「会社法違反」は関係者からの告発がなければ、通常は問題とされない。「退職給与引当」は必ずしも正しく処理されてない可能性がある・・・経営陣の体制を大きく変えたが、その際は取締役会において決議は取ったのか」 田邑氏「取っていない」 R氏「何のために取締役会を置いているのか、という疑問がある。田邑氏は会社法違反を重ねているということであり、取締役会設置会社としては由々しき事態である。監査法人や主幹事証券が認知するところとなれば、相当な指摘を受けかねないことであり、コーポレートガバナンスの基礎もなっていない状態。これは非常に由々しき事態であることを認識していただきたい・・・元々メガバンクから融資は受けていない。他金融機関からの融資は受けられている」 Z氏「私の認識は田邑氏の認識と相違がある。今年9月にクロージングした会社の融資のため、8行の銀行を回った結果、X（筆者注：原文は金融機関の実名）とY（同）はグループ全体の資金収支状況の懸念を理由に見送りとなり、また他4行は営業利益状況と資金の使用使途が買収資金であるという点を理由に見送りとなった。残り2社は検討中という結果であった」 R氏「Xも含め誰も融資をしてくれないというのは、会社として由々しき事態なのではないか。正常な会社はどの金融機関も融資をしてくれるはず。財務状況を取締役会において協議しなかったというのはあり得ない」、どうも「他金融機関」との関係も悪化している可能性がある。
・『筆者の疑問に対する田邑氏の回答は 田邑氏はクーデターについてどう振り返り、今後いかに経営を立て直すのか。3月25日、田邑氏は本社の入っているビル「浜離宮ザ・タワー」の36階にあるプライベートオフィスで筆者の取材に応じた。主なやりとりは次のとおり（Qは聞き手の質問、Aは田邑氏の回答）。 Q：資金繰りが厳しい子会社があるようだ。 A：昨年買収した会社は、コロナ禍で毀損（きそん）していた会社が多い。銀行とのリレーションもうまくいっていないところもある。ただ、コロナが明け、MJGのグループに入ったことで改善しつつある。MJGには銀行とのリレーションがある。買収前にしっかりデューデリジェンスを行っており、改善の見込みがあるところしか買収していない。 Q：電気代すら払えていないという子会社があると聞いた。 A：どこのことかな？ 工場なので電気代は結構な金額になる。昨年4月以降、経営と執行を分離し、執行をA氏らに任せたあと、資金繰りを先読みすることができず、おかしくなってしまった。7月、8月あたりからさまざまな問題が表面化したため厳しく叱責したが、改善しないので、元通り私が全部やるからA氏らに退いてくれと言ったところ、クーデターが起きてしまった。いま仕切り直ししている。 Q：足元のグループの有利子負債は160億円くらい？ A：そこまでない。120億円くらい。それに対し現預金は20億～30億円ある。昨年7月から連結会計システムを導入しており、毎月5日には前月の月次決算ができる体制になっている。 Q：11月14日の取締役会では旧オーナーの退職金債務の話が出たが、いまはバランスシートで負債計上しているのか。 A：いまも負債として認識していない。上場するのであれば計上する必要があるが。 Q：上場計画はどうなったのか。 A：監査法人や主幹事証券会社とは契約を解消した。もともと上場するにしても私は東京プロマーケット市場を想定していたが、A氏らが入ってきて、プロマーケットでは資金調達できないからと東証グロース市場にターゲットを変更した経緯がある。MJGに上場するメリットはない。A氏らのやる気を出すために株を持たせたが、私は対価を受け取っていない。 Q：普通は1社買収して経営を立て直すだけでも大変な仕事なのに、事業内容も企業文化もバラバラの会社をこれほど多く買収して手が回るのか。 A：事業承継のニーズは非常に多い。買収時に外部の専門家に頼んで、事業デューデリもしっかりできている。得意先への値上げ交渉など、基本的なことを確実に進めていくだけでもずいぶん良くなる。コンサルは入れていない。将来的には開発設計の機能を持つ子会社と量産の機能を持つ子会社を連携させて、得意先に一貫して任せてもらう体制をとるなどグループのシナジーを発揮していく。しかし、まず足元は個々の子会社が自立できるようにすることが先決。MJGはプラットフォームの機能を果たす。 Q：MJGはA氏が代表を務めていた会社を買収しており、同社では現在田邑氏とクーデターの首謀者ともいえるA氏が共同代表になっている。いまの状態を続けるのか。 A：A氏に株式を売り戻してMJGから切り離すことになるだろう。同社は買収前から借入金の返済をリスケしており、低い株価しかつかない。昨年5月頃同社のバンクミーティングに出席したが、事業計画についてA氏は自ら説明せず、外部のコンサルに任せていた。経営者としてありえない。リスケしている子会社は他にも数社あるが、返済再開にこぎ着けているところもある。 Q：旧オーナーへの退職金の支払いでもめている会社があると聞いた。 A：旧オーナーではなく、その奥さんで取締役になっている人物から今回のゴタゴタを受けて辞任の申し出があり、退職金を払ってほしいと言われている。この会社についても旧オーナーに株を売り戻す可能性がある。 Q：グループ会社のなかには、買収直後に余剰資金をMJGに抜かれたと言っているところがある。取締役会でもM＆Aを資金繰りに使っているという指摘があった。 A：キャッシュマネジメントシステム（CMS）の考え方を導入した。おかしくなったのはA氏らに任せてから。 Q：田邑氏のM＆Aについて「不動産購入と同じ」との指摘もあった。 A：良い会社なら、金融機関から買収資金を借りても5年程度で返済できるかもしれない。しかし、不動産と違って中小企業の株に担保価値があるわけではない。たしかに私は不動産取引もいくつかしたことがあるが、M＆Aを同じように考えていたら金融機関の信用を失ってしまう。 Q：CMSを導入するのであれば、資金使途の変更について子会社の借入先の金融機関との契約を結び直す必要があるのではないか。 A：その必要はない。子会社が借りた資金をMJGのM＆Aに使うなどということは一切していない。実はメインバンクからは、グループの資金調達窓口をMJGに一本化しないかという提案を受けたが断っている。M＆A案件は各地の金融機関の紹介から出てくるケースがあり、個々の子会社の金融機関との関係も大切にしたい。グループで40行程度の金融機関と取引がある。 Q：クーデター以降、新たな買収は行ったのか。 A：まだ開示できるものはないが、M＆A仲介会社などから新規の案件は持ち込まれている。A氏らはM＆Aを3年やめて上場するために足元を固めると言ってきた。しかし、私はM＆Aをやめない。MJGが事業承継のモデルケースになる。いまは信頼できる人たちと経営できている。MJGと同じような会社がもっと出てくるといい。 田邑氏はインタビューにおいて、経営維持の自信を最後まで崩さなかった。MJGは混乱から立ち直って、中小企業の事業承継分野の希望の星になれるだろうか』、「Q：足元のグループの有利子負債は160億円くらい？ A：そこまでない。120億円くらい。それに対し現預金は20億～30億円ある。昨年7月から連結会計システムを導入しており、毎月5日には前月の月次決算ができる体制になっている。 Q：11月14日の取締役会では旧オーナーの退職金債務の話が出たが、いまはバランスシートで負債計上しているのか。 A：いまも負債として認識していない」、「退職金」はやはり「債務」として認識してないようだ。「Q：CMSを導入するのであれば、資金使途の変更について子会社の借入先の金融機関との契約を結び直す必要があるのではないか。 A：その必要はない。子会社が借りた資金をMJGのM＆Aに使うなどということは一切していない。実はメインバンクからは、グループの資金調達窓口をMJGに一本化しないかという提案を受けたが断っている。M＆A案件は各地の金融機関の紹介から出てくるケースがあり、個々の子会社の金融機関との関係も大切にしたい。グループで40行程度の金融機関と取引がある・・・A：まだ開示できるものはないが、M＆A仲介会社などから新規の案件は持ち込まれている。A氏らはM＆Aを3年やめて上場するために足元を固めると言ってきた。しかし、私はM＆Aをやめない。MJGが事業承継のモデルケースになる。いまは信頼できる人たちと経営できている。MJGと同じような会社がもっと出てくるといい。 田邑氏はインタビューにおいて、経営維持の自信を最後まで崩さなかった。MJGは混乱から立ち直って、中小企業の事業承継分野の希望の星になれるだろうか」、どう考えても「田邑氏」はM&A専門家として、情報に敏感なだけで、山師的で、財務原則順守・コンプラ意識も欠如しているようだ。こんな人物が「グループで40行程度の金融機関と取引がある」とは驚くべきことだ。しかし、取引金融機関のなかから、どうも怪しいとの見方が広がりだすと、一気に信用を失墜する可能性がある。
先ずは、昨年6月6日付け東洋経済オンライン「任天堂創業家へ反撃！東洋建設｢意外すぎる一手｣ 6月27日の株主総会を前に攻防がヒートアップ」を紹介しよう。
https://toyokeizai.net/articles/-/677008
・『中堅ゼネコンの株式を巡る攻防が、一段と激しくなってきた。 海洋土木（マリコン）大手の東洋建設は5月24日、任天堂創業家の資産運用会社「ヤマウチ・ナンバーテン・ファミリー・オフィス（YFO）が東洋建設に対して行っていたTOB（株式公開買い付け）提案に反対することを発表した。取締役会の全員一致で反対することを決めた。 同時に、社内取締役2人、社外取締役7人の計9人の選任を求めるYFOによる株主提案に反対することも決定した。 東洋建設はどちらの提案を受けるよりも、今年3月に策定した2027年度を最終年度とする新中期経営計画を遂行することこそが、「当社の企業価値や株主の共同利益の最大化につながる」とした。また、YFOが提示している公開買い付け価格1000円についても、「プレミアムはわずか1.5～3.8％に過ぎず、当社の本源的価値を反映した価格とは言えない（1000円の価格は安すぎる）」とした』、「YFOが東洋建設に対して行っていたTOB提案」、「社内取締役2人、社外取締役7人の計9人の選任を求めるYFOによる株主提案」、に「反対」、なるほど。
・『YFO「完全な二枚舌だ」 東洋建設の時田学執行役員は、「YFOの企業価値向上策を遂行しても当社の企業価値は向上しない。経営の基盤が崩壊し、受注活動に悪影響を与える」と語る。 一方、YFOの関係者は、東洋建設の決定に不満を漏らす。「完全な二枚舌だ。当初は『1000円という価格の根拠がわからない。そこまでの株価にはいかない』（1000円の価格は高い）と言っていたはず」。「協議の当初から、経営基盤の崩壊論を展開していた。あたまからそれ（反対）ありきで動いていた」。 東洋建設の株価については、1年前の2022年5月31日時点では833円（終値）だったが、今年5月31日は985円（同）をつけている。洋上風力発電事業に本格参入するなど骨太の方針を打ち出した新中期経営計画の内容や、2023年度から2025年度の配当性向を100％（下限50円）とする株主還元策を掲げたことが、市場から評価された。 YFOによる東洋建設の保有株式が27％を超過し、YFOが東洋建設に対してTOBを提案した2022年4月以降、YFOと東洋建設は荒々しいやりとりを繰り広げてきた。どちらかというと、東洋建設はYFO側の話を聞くことに終始する、受け身一辺倒だったと言える。 ところが、今年3月の新中期経営計画発表時に「（経営の姿勢を）守りから攻めへ転換する」（時田執行役員）と宣言すると同時に、YFOへ反撃の姿勢をみせるようになった』、「東洋建設はYFO側の話を聞くことに終始する、受け身一辺倒だったと言える。 ところが、今年3月の新中期経営計画発表時に「（経営の姿勢を）守りから攻めへ転換する」・・・と宣言すると同時に、YFOへ反撃の姿勢をみせるようになった」、なるほど。
・『反対表明を冷静に受け止めるYFO YFOも受けて立つ。「東洋建設の現取締役会のガバナンスが機能していないことを顕著に示すもの」。YFOは5月25日付のリリースで、攻めに転じた東洋建設の反対表明を批判した。 しかし、攻撃的な言葉とは裏腹に、YFO側は東洋建設の反対表明については、冷静に受け止めている。「反対表明は想定の範囲内。賛同表明を出すとは、まったく考えていなかった」（YFO関係者）。 むしろ、YFO側が驚いたのは、東洋建設が反対表明と同じ5月24日に発表した新しい経営体制への移行だ。東洋建設は新役員候補案として社内取締役の5人、社外取締役6人を掲げた。土木畑の長い大林東壽氏（はるひさ、取締役・専務執行役員）と、建築分野を歩んできた平田浩美氏（取締役・執行役員副社長）を新任の代表取締役にするとした。 加えて、現任の武澤恭司社長と藪下貴弘専務執行役員の代表取締役2人が退任することも発表した（それぞれ相談役、顧問に就任予定）。武澤社長と藪下専務は東洋建設のツートップであり、YFOとの協議も両者が前面に出て対応してきた。 「この人事案には意外性があった。東洋建設は現体制のままで中期戦略を進めるのか、新体制で望むのか、どちらを選択するのか注視していたが、後者を選択した。特に、代表取締役2人が同時交代することは異例で、意外だった」と、YFO関係者は語る。 同YFO関係者は、「東洋建設は（6月27日に予定される）定時株主総会で、当方の株主提案に対する票読みが難しいとみて、代表取締役2人の退任を発表したのではないか」といぶかる。） この見方に対して、東洋建設は「（武澤社長らの退任は）既定路線だった」（時田執行役員）と強調する。武澤社長は2014年4月に就任して以降、9年にわたり経営トップを務めてきた。 東洋建設は不動産開発事業に失敗し、債務免除を受け、2003年から前田建設工業の傘下で経営再建を図ってきた。武澤社長はその経営改革のまさに牽引者だった。「中興の祖と言ってもおかしくない」（別の東洋建設関係者）。 5月24日に行われた社長交代の記者会見で、武澤社長は次のように語った。 「9年間、経営基盤の強化に取り組んだ。社長就任当初は存続の危機だった。純資産200億円を上回るかどうか厳しい状況で、信用力が低下し、民間工事の受注も厳しかった。そこから、社員の頑張りもあり、収益を上げ、純資産を積み上げることができた。前2023年3月期末は純資産が700億円を超えた。立派な数字になったなと思う」 記者は会見を終えたばかりの武澤社長に近づき、「続投は考えなかったのか」と質問した。武澤社長は「いやいや」と首を横に振りながら、こう語った。「私は守りを託された。それを成し遂げたので、（攻めに転じる）いまがいいタイミングだ」。 この人事案にどのような真相があるかは不明だ。だが、昨年12月にトップ会談が決裂して以降、協議の場が持たれていないYFOと東洋建設の冷え切った関係に、何らかの変化を与える可能性はある。「役員が新しいメンバーに変わることもあり、（こちらからYFOに）対話を再開するメッセージを出していくのは大事なこと」と、東洋建設の時田執行役員は話す』、「現任の武澤恭司社長と藪下貴弘専務執行役員の代表取締役2人が退任することも発表・・・特に、代表取締役2人が同時交代することは異例で、意外だった」とYFO関係者は語る・・・東洋建設は不動産開発事業に失敗し、債務免除を受け、2003年から前田建設工業の傘下で経営再建を図ってきた。武澤社長はその経営改革のまさに牽引者だった・・・社長就任当初は存続の危機だった。純資産200億円を上回るかどうか厳しい状況で、信用力が低下し、民間工事の受注も厳しかった。そこから、社員の頑張りもあり、収益を上げ、純資産を積み上げることができた。前2023年3月期末は純資産が700億円を超えた。立派な数字になったなと思う」、確かに再建を果たしたようだ。
・『株式を追加取得する可能性も？ 1年以上も続いているYFOと東洋建設の株式攻防戦は、今後どういう展開を見せるのか。 YFOは5月24日に、別のリリースも出している。それによると、東洋建設の同意を得ずに東洋建設株式を追加取得しないことを誓約していたが、5月24日までとしていた誓約期限を延長しない、つまり今後は「東洋建設の株式を買い増す可能性もある」という。 ただ、市場の混乱などを避けるために、保有株式が3分の1を超えないようにし、かつ追加の買い付け価格は提示するTOB価格の1000円を超えないようにする、としている。 上記のリリース内容やこれまでの経緯からして、YFOが強引に会社を“乗っ取る”ような行動に出ることは考えにくい。 当面の焦点はやはり、6月27日に予定されている定時株主総会だ。 東洋建設が提案する新役員案について、YFO関係者は次のように明かす。「大林氏や平田氏といった、土木と建築という事業柱のバックグラウンドがある方については、（YFO側は）反対しないだろう。ただ、スキルセットを考慮したうえで、一部の役員候補については反対するかもしれない」。 この関係者のいうスキルセットとは、YFOが株主提案する役員候補との経営上のバランスのことだ。YFOは常勤取締役候補として、元三菱商事の代表取締役である吉田真也氏、元フジタの建築本部理事の登坂章氏、そして社外取締役候補として弁護士で日本ガバナンス研究学会理事の山口利昭氏などを提案する』、「YFO」は「東洋建設の同意を得ずに東洋建設株式を追加取得しないことを誓約していたが、5月24日までとしていた誓約期限を延長しない、つまり今後は「東洋建設の株式を買い増す可能性もある」という」、なるほど。
・『役員が混在する「連邦」体制になる可能性 YFOとしては、提案する新役員候補の9人全員が東洋建設の経営に参画することが前提だが、そのうち数名が選任されることも考えられる。つまり、結果としては、今後の東洋建設の経営は、東洋建設側が提案する役員とYFO側が提案する役員が混在する「連邦」体制になる可能性はある。 YFO側の株式保有比率は合計で27％超。一方、前田建設（20％超保有）と、ほかの親密な政策保有先が東洋建設を支持するとみられる。海外投資家がどう動くのかが、定時株主総会の行方を決定づける』、最終的にどうなったのかについては、12月20日付けロイター「「任天堂創業家の資産運用会社、東洋建設へのＴＯＢ提案取り下げ」として、 任天堂創業家の資産運用会社YFOは２０日、東洋建設への株式公開買い付け（ＴＯＢ）開始を取りやめると発表。１２月下旬までに買い付けを始めることを目指していたが、東洋建設取締役会の賛同を得られていなかった 。ＹＦＯは、現時点で１株１２５５円を超える価格提案は難しく、東洋建設取締役会の賛同を取り付けるなどＴＯＢの前提条件を満たすのは困難と判断。東洋建設の取締役会は６月の総会後にＹＦＯが提案した取締役が過半を占めているが、今月１４日に全員一致で反対意見を決議、結局、TOBを断念したようだが」、「YFO」の「取締役会は６月の総会後にＹＦＯが提案した取締役が過半を占めている」にも拘らず、「全員一致で反対意見を決議」、とは意外だ。
次に、本年3月21日付け東洋経済オンライン「ブラザー工業が｢対抗TOB｣で狙う三度目の正直 ローランドDGが実施のMBOに｢待った｣をかける」を紹介しよう。
https://toyokeizai.net/articles/-/742140
・『投資ファンドと組んだMBO（経営陣が参加する買収）に、「待った」をかけたのは協業関係にあった事業会社だった――。投資ファンドに普通の事業会社が噛みつくという構図の異例の事態が起きている。 ミシンで知られるブラザー工業は3月13日、産業用印刷中堅のローランド ディー. ジー.（DG）に対抗TOB（株式公開買い付け）を行う予定であると発表した。 ローランドDGに対しては、2月13日から3月27日までの期間で、タイヨウ・パシフィック・パートナーズによるTOBが行われている。タイヨウはアメリカの投資ファンドでローランドDGの大株主。ローランドDGのMBOの一環としてTOBが実施されている。TOB価格は1株あたり5035円だ。 一方のブラザーは5200円のTOB価格を提示した。タイヨウによるTOBが継続中もしくは不成立であることを条件に、5月中旬をメドに開始する。買収総額は640億円の見込み。これは2015年に買収したイギリスの産業印刷機メーカーの約10.5億ポンド（当時の為替レートで約1930億円）に次ぐ金額規模となる』、「投資ファンドと組んだMBO・・・に、「待った」をかけたのは協業関係にあった事業会社だった――。投資ファンドに普通の事業会社が噛みつくという構図の異例の事態」、確かに「異例」だ。
・『注力分野の1つが産業印刷機 ブラザーの売り上げ規模は8000億円超。世界的なミシンメーカーとして知られる同社だが事業領域は幅広い。 売り上げの過半を占めるのは家庭用インクジェットプリンターを中心とするプリンター関連で、ほかに産業印刷機、工作機械、通信カラオケの「ジョイサウンド」なども手がける。この中で近年注力しているのが産業印刷機と工作機械だ。 その産業印刷の分野で、広告看板向けの大型インクジェットプリンターに強みを持つのがローランドDG。布に印刷するガーメントプリンターや歯科用ミリングマシンなども手がけており、2023年12月期の売上高は540億円だった。 ブラザーはTOBの意義について、両社の資産共有によるローランドDGの競争力強化を第一に掲げる。開発にブラザーのインクジェット技術を活用、共同購買を通じた製造コストの削減が期待できるなど、同じ印刷業界だからこそ可能な価値向上施策を実施できるとする。 ブラザーにとっては産業印刷の強化にもつながる。ペーパーレス化が逆風といえるオフィスや家庭用のプリンターとは異なり、新興国で工業製品の消費が増えることなどによる市場の拡大が見込める。ブラザーの事業ポートフォリオ的には、産業印刷領域の拡大は望ましい』、「ブラザーの事業ポートフォリオ的には、産業印刷領域の拡大は望ましい」、その通りだ。
・『2度拒否されたTOB提案 今回のブラザーによる対抗TOBはローランドDGの同意を得ていない。いわゆる「同意なきTOB」だ。しかしブラザーの佐々木一郎社長は、「両企業にとって、さらにはお互いのお客様にとってもWin-Win-Winの関係を構築できる」との内容でコメントを出した。 実はブラザーはこれまでに2度、ローランドDGにTOB提案を拒否されている。1度目の提案は2023年9月。1株あたり4800円でTOBの提案を行った。2019年の1月頃から、ローランドDGとの親和性について意識し始めたという。同12月からは製品の共同開発を始め、関係を強化していた。 しかしローランドDGは提案に慎重な姿勢を示した。理由に挙げたのが「ディスシナジーの発生懸念」だ。ブラザーとの協議を繰り返すも、やはり懸念が拭えないことを理由に今年2月2日、協議の中止をブラザーに伝達した。 2度目の提案は協議中止から4日後の2月6日。TOB価格を1株あたり4850円に上げると伝えた。だがローランドDGの意思は変わらず、2月9日に再度TOBについての検討中止をブラザーに伝達した。 その日、タイヨウがMBOを前提としたローランドDGへのTOBを2月13日から始めると発表した。ブラザーは1度目の提案を行った昨年9月頃から水面下でMBOの準備が進んでいたことについて知らされていなかった。） もはや執念すら感じる今回の対抗TOBだが成功する可能性はある。 ローランドDGの株価は3月19日の終値で5460円。タイヨウはおろかブラザーが提示したTOB価格をも上回る水準だ。ローランドDGが当初描いたMBOには暗雲が漂う。 TOBに応募するかどうかを決めるのが株主である以上、その判断はTOBの価格に大きく左右される。このままMBOを進めるのであれば、タイヨウがブラザーよりも高いTOB価格を提示する必要がある。 ローランドDGは今後、取締役会などでの検討を経てブラザーの対抗TOBに対する推奨・非推奨の意を表明する予定だ。もし非推奨として3度目の拒否をする場合には、「ディスシナジー」についても踏み込んだ説明が求められるだろう』、「このままMBOを進めるのであれば、タイヨウがブラザーよりも高いTOB価格を提示する必要がある。 ローランドDGは今後、取締役会などでの検討を経てブラザーの対抗TOBに対する推奨・非推奨の意を表明する予定だ。もし非推奨として3度目の拒否をする場合には、「ディスシナジー」についても踏み込んだ説明が求められるだろう」、その通りだ。
・『過去の巨額買収は利益創出に課題 一方のブラザーも宿願成就の後が本番だ。 先述した2015年買収のイギリス産業印刷機メーカー、ドミノ・プリンティング・サイエンシズ社はブラザー入りして以降、売り上げ成長は続けている。ただ、利益創出に時間を要している。 買収後に投資がかさんでいる影響で、2023年3月期においてもドミノ事業の実質的な営業利益は56億円。100億円近くあった買収前の営業利益に遠く及ばない。 このブラザー史上最高額の買収となったドミノ社の事業統括は当時社長だった小池利和・現会長が就いた。今回のローランドDGへのTOBも小池会長が陣頭指揮を執っているとみられる。 ローランドDGのMBO、そしてブラザーの対抗TOBの行方を握るのは現状、タイヨウの出方にかかっている。勝敗が決するまでにもう一波乱ありそうだ。 ブラザー工業の株価・業績 は「四季報オンライン」で』、「2015年買収のイギリス産業印刷機メーカー、ドミノ・プリンティング・サイエンシズ社はブラザー入りして以降、売り上げ成長は続けている。ただ、利益創出に時間を要している。 買収後に投資がかさんでいる影響で、2023年3月期においてもドミノ事業の実質的な営業利益は56億円。100億円近くあった買収前の営業利益に遠く及ばない」、やはり「利益」がしっかり出せるかどうかがカギだ。
第三に、4月2日付けダイヤモンド・オンラインが掲載した東京経済取締役東京本部長の井出豪彦氏による「「法律違反」「異常なやり方」M＆Aで急成長する企業の“トップ解任騒動”の全内幕！」を紹介しよう。
https://diamond.jp/articles/-/341414
・『後継者難などで悩む中小企業を次々買収してきた「MJG」（東京都港区、本社の外観写真あり）で、昨年11月に代表の田邑元基氏が解任される“クーデター”が発生した一件について、筆者は前回のダイヤモンド・オンラインの記事で報じた（なお、MJGは昨年10月にいったん、日本マニュファクチャリングホールディングスと社名を変更していたが、今年2月再び社名をMJGに戻した）。MJGでは一体何が起きているのか。2月の臨時株主総会と取締役会を経て代表に復帰した田邑氏が取材に応じた』、興味深そうだ。
・『田邑氏が解任された取締役会の議事録を入手 クーデターを受けて新代表に就任したA氏は代理人を通じてグループ会社や取引先に文書を送付し、田邑氏の解任理由について「田邑氏の代表取締役としての複数に及ぶ違法行為が判明している」などと説明していたが、具体的な違法行為の内容については言及がなかった。 このほど筆者は関係者から、田邑氏が解任された昨年11月14日の取締役会の詳細な議事録を入手した。それによれば田邑氏はMJGの実施した企業買収などに際し、取締役会決議を取っていないという会社法違反を指摘されていたことがわかった。 また、社外取締役4人はこの取締役会の翌日、一斉に辞任したが、このうち1人は取締役会で「田邑氏のM＆Aのやり方は異常である。M＆Aを資金繰りに使う、というのは完全に間違っている」などと発言していたことがわかった。MJGが2023年6月期中、新規に買収した会社からの預かり金として15億円を調達したなどと財務担当が説明したことを受けた発言である。 MJGは日本M＆Aセンター名誉会長の分林保弘氏、レノバ名誉会長の千本倖生氏、上智大学大学院教授の織朱實氏らを社外取締役に招聘（しょうへい）するなどして、株式公開に向けてコンプライアンスの態勢を整えてきた経緯がある。 前回の記事掲載以降、筆者のもとには匿名を条件に「MJGの子会社のなかには親会社に資金を吸い上げられた結果、電気代や税金を払えないほど資金繰りに行き詰まっているところがある」との情報提供もあった。果たしてMJGとグループ会社約40社の経営は持続可能なのか。今回、2月の臨時株主総会と取締役会を経て代表に復帰した田邑氏が取材に応じた』、「田邑氏が解任された昨年11月14日の取締役会の詳細な議事録を入手した。それによれば田邑氏はMJGの実施した企業買収などに際し、取締役会決議を取っていないという会社法違反を指摘されていたことがわかった。 また、社外取締役4人はこの取締役会の翌日、一斉に辞任したが、このうち1人は取締役会で「田邑氏のM＆Aのやり方は異常である。M＆Aを資金繰りに使う、というのは完全に間違っている」などと発言していたことがわかった。MJGが2023年6月期中、新規に買収した会社からの預かり金として15億円を調達したなどと財務担当が説明したことを受けた発言である」、全く異常という他ない。
・『議事録に書かれた各取締役の発言内容 まず、クーデターが発生した昨年11月の取締役会でのやりとりについて議事録をもとに振り返る。なお、田邑氏を除く発言者はすでに会社を去っているため匿名化する。 「報告事項 全社財務状況の件」として財務担当の執行役員Z氏が「新規にグループインした会社からの預かり金として、15億円を調達した」と発言したことを受けて、次のやりとりがあった。 社外取締役P氏「グループ会社からの資金収集は借り入れなのか」 田邑氏「借り入れにはなっていない。前受金と配当金の前払いという形になっている」 Z氏「監査法人からは、借り入れなのか前受金なのか定義を明確にしてほしいと指摘されている。書面での契約は締結せずに各社に集金を指示している状況であり、社内でも定義ができていない。監査法人からも資金の流れを明瞭化してほしいと指摘が出ている」 田邑氏「キャッシュフローマネジメントにおいて、同一の資本のなかで資金繰りをしているということであり、処理の適切さについては、今後数字と構築を明確にすれば問題はない認識だ」 P氏「数字ではなく、グループ会社からの資金回収がどういう性格のものであるかが重要であり、適正さは監査法人が決めること」 田邑氏「ルールが明確ではないため、今後は金利の発生なども含めて整備していく」』、「全社財務状況の件」として財務担当の執行役員Z氏が「新規にグループインした会社からの預かり金として、15億円を調達した」と発言したことを受けて、次のやりとりがあった。 社外取締役P氏「グループ会社からの資金収集は借り入れなのか」 田邑氏「借り入れにはなっていない。前受金と配当金の前払いという形になっている・・・監査法人からも資金の流れを明瞭化してほしいと指摘が出ている」 田邑氏「キャッシュフローマネジメントにおいて、同一の資本のなかで資金繰りをしているということであり、処理の適切さについては、今後数字と構築を明確にすれば問題はない認識だ」、会計原則を無視した酷い処理だ。
・『「すべて独断」「やり方は異常」…会社法違反めぐる緊迫したやり取り 次に議題は「グループ全体の財務状況」に移る。そこで問題の会社法違反の指摘が出る。かなり長文となるが、発言内容は以下の通りだ。 Z氏「グループ会社からの借り入れ35億円の内容について、グループ会社全体で見る必要がある。将来退職金は、オーナーに株式取得額と将来的な退職金を合わせて提示することにより、初期の買収負担を軽減しつつ、オーナーのリテンションとして買収後も数年間頑張っていただく、という目的のもと設定している」 社外取締役Q氏「退職金の引き当ては行っているのか」 田邑氏「短いのもあるが、10年以上の契約もある」 Q氏「将来退職金は絶対に払わなければいけないものであり、これは負債である。負債に計上しているか、という話」 P氏「今日初めて将来退職金という設定をしていることを認識した。もし取締役会での承認なしで取締役田邑の独断で決定しているとしたら、かなり難しい問題である」 Q氏「もし対象者が死亡した場合、支払い義務が発生するのか」 田邑氏「状況によっては支払わなければいけないと理解している」 Q氏「状況によってではなく、将来退職金は契約で絶対に支払うべきもの。これは明確に定義すべきである」 田邑氏「株価対価（ママ）には記載されている」 Q氏「取締役に対しても明確に提示すべきだ。すべて独断で決めているのが問題である」 監査役R氏「会社法362条にて、取締役会において報告・決議すべきことが記載されている。最も重要な項目として、多額の資産の譲り受け、つまり買収に関しての内容が第1項に記載されている。買収理由、PMI（筆者注：M＆A成立後の経営統合プロセスのこと）による5年間の業績改善計画、それを企業価値（ママ）に割り引いた場合、割安であるという提案を取締役会において実施し、そこで承認を得て進めることが投資。借入金が必要な理由を取締役会において説明をして承認されて初めて、借財に関する取引の実施が可能になる」 社外取締役S氏（会社法第362条を読み上げる） R氏「第3項の支配人そのほかの重要な使用人の選定について、つまり部長や執行役員のことであるが、10月1日に経営陣の体制を大きく変えたが、その際は取締役会において決議は取ったのか」 田邑氏「取っていない」 R氏「何のために取締役会を置いているのか、という疑問がある。田邑氏は会社法違反を重ねているということであり、取締役会設置会社としては由々しき事態である。監査法人や主幹事証券が認知するところとなれば、相当な指摘を受けかねないことであり、コーポレートガバナンスの基礎もなっていない状態。これは非常に由々しき事態であることを認識していただきたい」 田邑氏「M＆Aの決定も私にしかでき得ないことであり、会社法が大事なのか会社を守ることのほうが大事なのかについてはまた議論すればよい。日々案件がある中、毎日取締役会をすることは難しい」 P氏「自分に能力があるから、自分で勝手に判断してもいい、会社法は後回しにしてもいい、というのは間違っている」 R氏「投資案件に関して、代表取締役田邑がスーパーハンターであることは認める。ただし、経営やM＆Aのプロである社外取締役をなぜ活用しないのか。取締役会開催の頻度が問題なのであれば、取締役会の中に、投資委員会を設置すればよいのではないか」 Q氏「結局、田邑氏の独断になってしまう。M＆A関連の投資は田邑氏が判断しなくてもよいことである。M＆Aに関して、今まで何の相談もなかった」 P氏「田邑氏の今までの行動は法律違反である」 A氏「現状の議論はM＆Aの継続可否が論点に含まれると認識したが、皆様の考えをお聞かせいただきたい」 Q氏「現状の田邑氏のM＆Aのやり方は異常である。常識では考えられない。M＆Aを資金繰りに使う、というのは完全に間違っている」 R氏「Q氏に同意で、これはM＆Aとは呼ばない。現状のやり方は不動産購入と同じ」 Q氏「M＆AはPMIでいかに買収企業の価値向上をするか、が目的であるが、現状グループ会社の価値向上に関して何も行っていない」 田邑氏「私が考えているM＆Aは経営統合であり、資金はあるが技術がない、技術はあるが資金はない会社を経営統合して、各社の事業を継続していくというやり方である」 Q氏「買収した会社に対して何もしていない。田邑氏に決定権が集中しすぎている」 田邑氏「他の人に任せられればいいが、現時点で他に任せられる人がいない。今はグループ会社の従業員の生活を守ることを最優先としている」 P氏「従業員の生活を守ることと、法律を守ること、どちらが大事だと思うか」 田邑氏「法律も守れるように形を整えるしかないと考えている」 P氏「今の財務内容は、今までの田邑氏の法律違反の結果ではないのか」 田邑氏「組織として認識が甘かったことは認める」 P氏「これは会社法違反である」 Z氏「当社がグループ会社から資金授受している金額が、35億円。グループ会社全社の現預金は29億円、当社の現預金は6800万円であるためグループ全体で約30億円。問題は営業赤字の状態で166億円を借り入れているということ」 R氏「このような財務状況では、メガバンクは融資してくれないのでは」 田邑氏「元々メガバンクから融資は受けていない。他金融機関からの融資は受けられている」 Z氏「私の認識は田邑氏の認識と相違がある。今年9月にクロージングした会社の融資のため、8行の銀行を回った結果、X（筆者注：原文は金融機関の実名）とY（同）はグループ全体の資金収支状況の懸念を理由に見送りとなり、また他4行は営業利益状況と資金の使用使途が買収資金であるという点を理由に見送りとなった。残り2社は検討中という結果であった」 R氏「Xも含め誰も融資をしてくれないというのは、会社として由々しき事態なのではないか。正常な会社はどの金融機関も融資をしてくれるはず。財務状況を取締役会において協議しなかったというのはあり得ない」 田邑氏「取締役会において議論すべきであったかもしれないが、結局財務状況に関して責任を取れるのは私しかいない」 S氏「代表取締役が一人で責任を負うという点だが、取締役会の取締役には損害賠償責任が発生する。決議事項があり、それらが損害を被らせた場合、取締役にも責任が発生する」 田邑氏「取締役に迷惑をかけたい訳ではない。今後この財務状況をどう改善するかが重要」 Q氏「田邑氏に今までの経営判断、会社の財務状況を悪化させてきたことの責任がある」 田邑氏「各社の負債は、私が代表となり各社が背負っているもの」 R氏「代表取締役を選任するのは取締役会。取締役会に報告し事前協議を諮ることは義務である」 P氏「自分が全部やっているから自分が全部責任を持つ、ということのようだが、それであれば自分一人で会社をすればよかった。我々他の取締役を入れた上で、我々に責任と義務が発生する状態で、今まで協議がなかったということは由々しき事態」 こうした緊迫のやり取りを経て田邑氏は代表取締役を解任され、A氏が後任に就いたわけである。ただ、田邑氏は引き続き発行済み株式の約8割を保有するオーナーであり、株主の請求による臨時株主総会が今年2月13日に開催され、A氏が解任され、田邑氏が代表に復帰したのは前回の記事で報じたとおり。クーデターは鎮圧されたといえるが、信用回復は容易ではなさそうだ』、「会社法違反」は関係者からの告発がなければ、通常は問題とされない。「退職給与引当」は必ずしも正しく処理されてない可能性がある・・・経営陣の体制を大きく変えたが、その際は取締役会において決議は取ったのか」 田邑氏「取っていない」 R氏「何のために取締役会を置いているのか、という疑問がある。田邑氏は会社法違反を重ねているということであり、取締役会設置会社としては由々しき事態である。監査法人や主幹事証券が認知するところとなれば、相当な指摘を受けかねないことであり、コーポレートガバナンスの基礎もなっていない状態。これは非常に由々しき事態であることを認識していただきたい・・・元々メガバンクから融資は受けていない。他金融機関からの融資は受けられている」 Z氏「私の認識は田邑氏の認識と相違がある。今年9月にクロージングした会社の融資のため、8行の銀行を回った結果、X（筆者注：原文は金融機関の実名）とY（同）はグループ全体の資金収支状況の懸念を理由に見送りとなり、また他4行は営業利益状況と資金の使用使途が買収資金であるという点を理由に見送りとなった。残り2社は検討中という結果であった」 R氏「Xも含め誰も融資をしてくれないというのは、会社として由々しき事態なのではないか。正常な会社はどの金融機関も融資をしてくれるはず。財務状況を取締役会において協議しなかったというのはあり得ない」、どうも「他金融機関」との関係も悪化している可能性がある。
・『筆者の疑問に対する田邑氏の回答は 田邑氏はクーデターについてどう振り返り、今後いかに経営を立て直すのか。3月25日、田邑氏は本社の入っているビル「浜離宮ザ・タワー」の36階にあるプライベートオフィスで筆者の取材に応じた。主なやりとりは次のとおり（Qは聞き手の質問、Aは田邑氏の回答）。 Q：資金繰りが厳しい子会社があるようだ。 A：昨年買収した会社は、コロナ禍で毀損（きそん）していた会社が多い。銀行とのリレーションもうまくいっていないところもある。ただ、コロナが明け、MJGのグループに入ったことで改善しつつある。MJGには銀行とのリレーションがある。買収前にしっかりデューデリジェンスを行っており、改善の見込みがあるところしか買収していない。 Q：電気代すら払えていないという子会社があると聞いた。 A：どこのことかな？ 工場なので電気代は結構な金額になる。昨年4月以降、経営と執行を分離し、執行をA氏らに任せたあと、資金繰りを先読みすることができず、おかしくなってしまった。7月、8月あたりからさまざまな問題が表面化したため厳しく叱責したが、改善しないので、元通り私が全部やるからA氏らに退いてくれと言ったところ、クーデターが起きてしまった。いま仕切り直ししている。 Q：足元のグループの有利子負債は160億円くらい？ A：そこまでない。120億円くらい。それに対し現預金は20億～30億円ある。昨年7月から連結会計システムを導入しており、毎月5日には前月の月次決算ができる体制になっている。 Q：11月14日の取締役会では旧オーナーの退職金債務の話が出たが、いまはバランスシートで負債計上しているのか。 A：いまも負債として認識していない。上場するのであれば計上する必要があるが。 Q：上場計画はどうなったのか。 A：監査法人や主幹事証券会社とは契約を解消した。もともと上場するにしても私は東京プロマーケット市場を想定していたが、A氏らが入ってきて、プロマーケットでは資金調達できないからと東証グロース市場にターゲットを変更した経緯がある。MJGに上場するメリットはない。A氏らのやる気を出すために株を持たせたが、私は対価を受け取っていない。 Q：普通は1社買収して経営を立て直すだけでも大変な仕事なのに、事業内容も企業文化もバラバラの会社をこれほど多く買収して手が回るのか。 A：事業承継のニーズは非常に多い。買収時に外部の専門家に頼んで、事業デューデリもしっかりできている。得意先への値上げ交渉など、基本的なことを確実に進めていくだけでもずいぶん良くなる。コンサルは入れていない。将来的には開発設計の機能を持つ子会社と量産の機能を持つ子会社を連携させて、得意先に一貫して任せてもらう体制をとるなどグループのシナジーを発揮していく。しかし、まず足元は個々の子会社が自立できるようにすることが先決。MJGはプラットフォームの機能を果たす。 Q：MJGはA氏が代表を務めていた会社を買収しており、同社では現在田邑氏とクーデターの首謀者ともいえるA氏が共同代表になっている。いまの状態を続けるのか。 A：A氏に株式を売り戻してMJGから切り離すことになるだろう。同社は買収前から借入金の返済をリスケしており、低い株価しかつかない。昨年5月頃同社のバンクミーティングに出席したが、事業計画についてA氏は自ら説明せず、外部のコンサルに任せていた。経営者としてありえない。リスケしている子会社は他にも数社あるが、返済再開にこぎ着けているところもある。 Q：旧オーナーへの退職金の支払いでもめている会社があると聞いた。 A：旧オーナーではなく、その奥さんで取締役になっている人物から今回のゴタゴタを受けて辞任の申し出があり、退職金を払ってほしいと言われている。この会社についても旧オーナーに株を売り戻す可能性がある。 Q：グループ会社のなかには、買収直後に余剰資金をMJGに抜かれたと言っているところがある。取締役会でもM＆Aを資金繰りに使っているという指摘があった。 A：キャッシュマネジメントシステム（CMS）の考え方を導入した。おかしくなったのはA氏らに任せてから。 Q：田邑氏のM＆Aについて「不動産購入と同じ」との指摘もあった。 A：良い会社なら、金融機関から買収資金を借りても5年程度で返済できるかもしれない。しかし、不動産と違って中小企業の株に担保価値があるわけではない。たしかに私は不動産取引もいくつかしたことがあるが、M＆Aを同じように考えていたら金融機関の信用を失ってしまう。 Q：CMSを導入するのであれば、資金使途の変更について子会社の借入先の金融機関との契約を結び直す必要があるのではないか。 A：その必要はない。子会社が借りた資金をMJGのM＆Aに使うなどということは一切していない。実はメインバンクからは、グループの資金調達窓口をMJGに一本化しないかという提案を受けたが断っている。M＆A案件は各地の金融機関の紹介から出てくるケースがあり、個々の子会社の金融機関との関係も大切にしたい。グループで40行程度の金融機関と取引がある。 Q：クーデター以降、新たな買収は行ったのか。 A：まだ開示できるものはないが、M＆A仲介会社などから新規の案件は持ち込まれている。A氏らはM＆Aを3年やめて上場するために足元を固めると言ってきた。しかし、私はM＆Aをやめない。MJGが事業承継のモデルケースになる。いまは信頼できる人たちと経営できている。MJGと同じような会社がもっと出てくるといい。 田邑氏はインタビューにおいて、経営維持の自信を最後まで崩さなかった。MJGは混乱から立ち直って、中小企業の事業承継分野の希望の星になれるだろうか』、「Q：足元のグループの有利子負債は160億円くらい？ A：そこまでない。120億円くらい。それに対し現預金は20億～30億円ある。昨年7月から連結会計システムを導入しており、毎月5日には前月の月次決算ができる体制になっている。 Q：11月14日の取締役会では旧オーナーの退職金債務の話が出たが、いまはバランスシートで負債計上しているのか。 A：いまも負債として認識していない」、「退職金」はやはり「債務」として認識してないようだ。「Q：CMSを導入するのであれば、資金使途の変更について子会社の借入先の金融機関との契約を結び直す必要があるのではないか。 A：その必要はない。子会社が借りた資金をMJGのM＆Aに使うなどということは一切していない。実はメインバンクからは、グループの資金調達窓口をMJGに一本化しないかという提案を受けたが断っている。M＆A案件は各地の金融機関の紹介から出てくるケースがあり、個々の子会社の金融機関との関係も大切にしたい。グループで40行程度の金融機関と取引がある・・・A：まだ開示できるものはないが、M＆A仲介会社などから新規の案件は持ち込まれている。A氏らはM＆Aを3年やめて上場するために足元を固めると言ってきた。しかし、私はM＆Aをやめない。MJGが事業承継のモデルケースになる。いまは信頼できる人たちと経営できている。MJGと同じような会社がもっと出てくるといい。 田邑氏はインタビューにおいて、経営維持の自信を最後まで崩さなかった。MJGは混乱から立ち直って、中小企業の事業承継分野の希望の星になれるだろうか」、どう考えても「田邑氏」はM&A専門家として、情報に敏感なだけで、山師的で、財務原則順守・コンプラ意識も欠如しているようだ。こんな人物が「グループで40行程度の金融機関と取引がある」とは驚くべきことだ。しかし、取引金融機関のなかから、どうも怪しいとの見方が広がりだすと、一気に信用を失墜する可能性がある。
タグ：「YFO」は「東洋建設の同意を得ずに東洋建設株式を追加取得しないことを誓約していたが、5月24日までとしていた誓約期限を延長しない、つまり今後は「東洋建設の株式を買い増す可能性もある」という」、なるほど。 M&A（一般） 純資産200億円を上回るかどうか厳しい状況で、信用力が低下し、民間工事の受注も厳しかった。そこから、社員の頑張りもあり、収益を上げ、純資産を積み上げることができた。前2023年3月期末は純資産が700億円を超えた。立派な数字になったなと思う」、確かに再建を果たしたようだ。 「現任の武澤恭司社長と藪下貴弘専務執行役員の代表取締役2人が退任することも発表・・・特に、代表取締役2人が同時交代することは異例で、意外だった」とYFO関係者は語る・・・東洋建設は不動産開発事業に失敗し、債務免除を受け、2003年から前田建設工業の傘下で経営再建を図ってきた。武澤社長はその経営改革のまさに牽引者だった・・・社長就任当初は存続の危機だった。 「東洋建設はYFO側の話を聞くことに終始する、受け身一辺倒だったと言える。 ところが、今年3月の新中期経営計画発表時に「（経営の姿勢を）守りから攻めへ転換する」・・・と宣言すると同時に、YFOへ反撃の姿勢をみせるようになった」、なるほど。 「YFOが東洋建設に対して行っていたTOB提案」、「社内取締役2人、社外取締役7人の計9人の選任を求めるYFOによる株主提案」、に「反対」、なるほど。 東洋経済オンライン「任天堂創業家へ反撃！東洋建設｢意外すぎる一手｣ 6月27日の株主総会を前に攻防がヒートアップ」 （その3）（任天堂創業家へ反撃！東洋建設｢意外すぎる一手｣ 6月27日の株主総会を前に攻防がヒートアップ、ブラザー工業が｢対抗TOB｣で狙う三度目の正直 ローランドDGが実施のMBOに｢待った｣をかける、「法律違反」「異常なやり方」M＆Aで急成長する企業の“トップ解任騒動”の全内幕！） 「ブラザーの事業ポートフォリオ的には、産業印刷領域の拡大は望ましい」、その通りだ。 「投資ファンドと組んだMBO・・・に、「待った」をかけたのは協業関係にあった事業会社だった――。投資ファンドに普通の事業会社が噛みつくという構図の異例の事態」、確かに「異例」だ。 東洋経済オンライン「ブラザー工業が｢対抗TOB｣で狙う三度目の正直 ローランドDGが実施のMBOに｢待った｣をかける」 東洋建設の取締役会は６月の総会後にＹＦＯが提案した取締役が過半を占めているが、今月１４日に全員一致で反対意見を決議、結局、TOBを断念したようだが」、「YFO」の「取締役会は６月の総会後にＹＦＯが提案した取締役が過半を占めている」にも拘らず、「全員一致で反対意見を決議」、とは意外だ。 最終的にどうなったのかについては、12月20日付けロイター「「任天堂創業家の資産運用会社、東洋建設へのＴＯＢ提案取り下げ」として、 任天堂創業家の資産運用会社YFOは２０日、東洋建設への株式公開買い付け（ＴＯＢ）開始を取りやめると発表。１２月下旬までに買い付けを始めることを目指していたが、東洋建設取締役会の賛同を得られていなかった 。ＹＦＯは、現時点で１株１２５５円を超える価格提案は難しく、東洋建設取締役会の賛同を取り付けるなどＴＯＢの前提条件を満たすのは困難と判断。 監査法人からも資金の流れを明瞭化してほしいと指摘が出ている」 田邑氏「キャッシュフローマネジメントにおいて、同一の資本のなかで資金繰りをしているということであり、処理の適切さについては、今後数字と構築を明確にすれば問題はない認識だ」、会計原則を無視した酷い処理だ。 「全社財務状況の件」として財務担当の執行役員Z氏が「新規にグループインした会社からの預かり金として、15億円を調達した」と発言したことを受けて、次のやりとりがあった。 社外取締役P氏「グループ会社からの資金収集は借り入れなのか」 田邑氏「借り入れにはなっていない。前受金と配当金の前払いという形になっている・・・ MJGが2023年6月期中、新規に買収した会社からの預かり金として15億円を調達したなどと財務担当が説明したことを受けた発言である」、全く異常という他ない。 「田邑氏が解任された昨年11月14日の取締役会の詳細な議事録を入手した。それによれば田邑氏はMJGの実施した企業買収などに際し、取締役会決議を取っていないという会社法違反を指摘されていたことがわかった。 また、社外取締役4人はこの取締役会の翌日、一斉に辞任したが、このうち1人は取締役会で「田邑氏のM＆Aのやり方は異常である。M＆Aを資金繰りに使う、というのは完全に間違っている」などと発言していたことがわかった。 井出豪彦氏による「「法律違反」「異常なやり方」M＆Aで急成長する企業の“トップ解任騒動”の全内幕！」 ダイヤモンド・オンライン 「2015年買収のイギリス産業印刷機メーカー、ドミノ・プリンティング・サイエンシズ社はブラザー入りして以降、売り上げ成長は続けている。ただ、利益創出に時間を要している。 買収後に投資がかさんでいる影響で、2023年3月期においてもドミノ事業の実質的な営業利益は56億円。100億円近くあった買収前の営業利益に遠く及ばない」、やはり「利益」がしっかり出せるかどうかがカギだ。 「このままMBOを進めるのであれば、タイヨウがブラザーよりも高いTOB価格を提示する必要がある。 ローランドDGは今後、取締役会などでの検討を経てブラザーの対抗TOBに対する推奨・非推奨の意を表明する予定だ。もし非推奨として3度目の拒否をする場合には、「ディスシナジー」についても踏み込んだ説明が求められるだろう」、その通りだ。 A：まだ開示できるものはないが、M＆A仲介会社などから新規の案件は持ち込まれている。A氏らはM＆Aを3年やめて上場するために足元を固めると言ってきた。しかし、私はM＆Aをやめない。MJGが事業承継のモデルケースになる。いまは信頼できる人たちと経営できている。MJGと同じような会社がもっと出てくるといい。 田邑氏はインタビューにおいて、経営維持の自信を最後まで崩さなかった。MJGは混乱から立ち直って、中小企業の事業承継分野の希望の星になれるだろうか」、どう考えても「田邑氏」はM&A専門家として、情報に敏感な との契約を結び直す必要があるのではないか。 A：その必要はない。子会社が借りた資金をMJGのM＆Aに使うなどということは一切していない。実はメインバンクからは、グループの資金調達窓口をMJGに一本化しないかという提案を受けたが断っている。M＆A案件は各地の金融機関の紹介から出てくるケースがあり、個々の子会社の金融機関との関係も大切にしたい。グループで40行程度の金融機関と取引がある・・・ 「Q：足元のグループの有利子負債は160億円くらい？ A：そこまでない。120億円くらい。それに対し現預金は20億～30億円ある。昨年7月から連結会計システムを導入しており、毎月5日には前月の月次決算ができる体制になっている。 Q：11月14日の取締役会では旧オーナーの退職金債務の話が出たが、いまはバランスシートで負債計上しているのか。 A：いまも負債として認識していない」、「退職金」はやはり「債務」として認識してないようだ。「Q：CMSを導入するのであれば、資金使途の変更について子会社の借入先の金融機関 いというのは、会社として由々しき事態なのではないか。正常な会社はどの金融機関も融資をしてくれるはず。財務状況を取締役会において協議しなかったというのはあり得ない」、どうも「他金融機関」との関係も悪化している可能性がある。 これは非常に由々しき事態であることを認識していただきたい・・・元々メガバンクから融資は受けていない。他金融機関からの融資は受けられている」 Z氏「私の認識は田邑氏の認識と相違がある。今年9月にクロージングした会社の融資のため、8行の銀行を回った結果、X（筆者注：原文は金融機関の実名）とY（同）はグループ全体の資金収支状況の懸念を理由に見送りとなり、また他4行は営業利益状況と資金の使用使途が買収資金であるという点を理由に見送りとなった。残り2社は検討中という結果であった」 R氏「Xも含め誰も融資をしてくれな 「会社法違反」は関係者からの告発がなければ、通常は問題とされない。「退職給与引当」は必ずしも正しく処理されてない可能性がある・・・経営陣の体制を大きく変えたが、その際は取締役会において決議は取ったのか」 田邑氏「取っていない」 R氏「何のために取締役会を置いているのか、という疑問がある。田邑氏は会社法違反を重ねているということであり、取締役会設置会社としては由々しき事態である。監査法人や主幹事証券が認知するところとなれば、相当な指摘を受けかねないことであり、コーポレートガバナンスの基礎もなっていない状態。 だけで、山師的で、財務原則順守・コンプラ意識も欠如しているようだ。こんな人物が「グループで40行程度の金融機関と取引がある」とは驚くべきことだ。しかし、取引金融機関のなかから、どうも怪しいとの見方が広がりだすと、一気に信用を失墜する可能性がある。
