東芝不正会計問題（その19）医療売却でのキヤノンの脱法スキーム、漸く認めたWH「のれん代」の減損処理 [企業経営]
東芝不正会計問題については、4月17日に取上げたが、今日は、（その19）医療売却でのキヤノンの脱法スキーム、漸く認めたWH「のれん代」の減損処理 である。
先ずは、4月19日付けダイヤモンド・オンライン「東芝医療買収、キヤノン案脱法スキームの全貌」を紹介しよう（▽は小見出し）。
・キヤノンが東芝の医療子会社、東芝メディカルシステムズの買収を決めてから1カ月。その買収手法が競争法をくぐり抜ける脱法行為なのではないかと問題視されている。本誌では、専門家の協力を得てキヤノンが考案したとみられる買収スキームをあぶり出した。その問題点について追及する。
・3月8日、東京・六本木ヒルズでひっそりと産声を上げた会社がある。ＭＳホールディング（ＭＳＨ）は、資本金わずか3万円の“ペーパーカンパニー”である。この名目上だけ存在する企業が、東芝の命運を握っている。 3月17日、東芝は医療子会社の東芝メディカルシステムズ（ＴＭＳ）をキヤノンへ6655億円で売却することに決めた。並み居る競合に競り勝ったキヤノン。だが、このキヤノン案が、「法の抜け穴を突く脱法スキーム」（競争法専門の弁護士）であるとして、法曹界で議論が巻き起こっている。
・本誌では、法人登記や臨時報告書などの資料を基に、専門家の協力を得て、キヤノン陣営が考案したとされるスキームをあぶり出した。その全貌が下図だ。
・当初、富士フイルムホールディングスが有利とされていたこの入札。形勢逆転できたのは、キヤノンがどこまでも東芝の要望に忠実だったからだ。 東芝の要望とは、2016年3月期決算でＴＭＳの売却益を計上すること。債務超過のリスクが高まる東芝にとって、そのデッドラインだけは譲れないものだった。
・だが、入札が3月までもつれた結果、通常の手続きでは「3月入金」が間に合わないタイミングになっていた。主要国の競争法には、当局に株式取得を届け出てから一定期間（日本の独占禁止法では30日の待機期間）を経過するまで、株式を取得できないという規定があるからだ。
・キヤノン陣営ははかりごとを巡らせた。競争法に抵触することなく、「3月入金」が可能なスキームがないものか──。 彼らが着目したのが、「議決権」の有無が支配力を決めるという考え方だ。キヤノンが、ＴＭＳの株式を取得するにせよ、その議決権を持たない段階ではＴＭＳを支配しているとはいえない。従って、競争法の制約を受けないという解釈である。
・その解釈を最大限に生かしたのが今回のキヤノン案なのだ。詳細なステップは図に譲るが、議決権が制限される「種類株」を駆使した複雑なスキームだ。大まかに言ってポイントは二つ。
・一つ目は、冒頭のペーパーカンパニー（ＭＳＨ）を活用したこと。競争法審査が終了するまで、一時的にＭＳＨにＴＭＳの議決権を持たせて（（1）Ａ種種類株20株）、支配下に置いた。売上高のないＭＳＨには、独禁法の届け出義務がなく、競争法審査を待たずに事業譲渡ができるメリットがある。このペーパーカンパニーのおかげで、“30日の待機期間”に引っ掛かることなく、東芝への「3月入金」が可能になったのだ。
・二つ目は、キヤノンが議決権を持たない、つまり競争法の制約を受けない形にしたこと（（2）Ｂ種種類株1株と（3）新株予約権100個を保有）。そして、議決権の有無を明確にさせている一方で、株式保有の構造を見ると、ＴＭＳは東芝子会社でもなく、キヤノン子会社でもない、“中ぶらりん”の状態になっている。そうすることで、競争法の網を擦り抜けているのだ。
▽議決権がなくてもキヤノンには支配力がある
・競争法の知識と会社法の知識を組み合わせた技巧スキームに対して、「形式上は適法。だが、競争法を意図的に逸脱していることは明白」（前出の弁護士）だ。 そんなリスクを背負ってまで、キヤノン陣営が危ない橋を渡るのは、勝算があるからだ。「東芝とキヤノンの医療事業には重複がほとんどなく、普通に競争法審査を受ければすんなり通る案件。審査では、手続き論の不透明さよりも、自国産業の競争が阻害されないかなど実態の方が優先される」（別の弁護士）というのだ。
・とはいえ、専門家の間では重大な問題点が指摘されている。まず、キヤノンも東芝も「独立した第三者」と言い張るＭＳＨの独立性に疑念があることだ。役員に名を連ねる宮原賢次・住友商事名誉顧問に尋ねたところ、「この件についてはコメントを差し控えたい」としている。ちなみに、競争法手続き終了後、ＭＳＨが（1）Ａ種種類株をＴＭＳへ戻すのと引き換えに、約3600万円がＭＳＨへ流れることになっている。
・次に、キヤノンの支配力についてだ。「（2）Ｂ種種類株には、組織再編などＴＭＳの重要事項についてキヤノンが拒否権を行使できる条項がある。また、（3）新株予約権を持つということは、潜在的な議決権を持っているに等しいとも考えられる」（会社法に詳しい高橋明人弁護士）。競争法を乗り越えるために、形式上は議決権を外したキヤノンだが、すでに、実質的にはＴＭＳの経営に影響力を持っているともいえるのだ。
・前代未聞の堂々たる競争法外しに、批判の集中は避けられまい。
http://diamond.jp/articles/-/89840
次に、4月25日付け日経ビジネスオンライン「東芝、米原発事業の巨額減損で始まる「国有化」 とうとう認めた「のれん代」の減損処理」を紹介しよう（▽は小見出し）。
・東芝と新日本監査法人が、東芝の米原発機器子会社、ウエスチングハウス（WH）の巨額減損をめぐり最後の詰めに入った。3000億円規模の「のれん代」を減損すれば東芝の自己資本は再び底をつき「国有化」の文字がちらつき始める。
▽ついにパンドラの箱が開く（東芝は2016年３月期の決算で米原子力事業子会社、ウエスチングハウス（WH）の減損処理に踏み切るべく、新日本監査法人と詰めの交渉に入った。早ければ4月26日火曜日の取締役会で決定する。
・減損額は3000億円規模と見られ、東芝本体のバランスシートに計上されているWHの「のれん代」の大半を取り崩すことになる。繰延税金資産の取り崩しも予想されるため、自己資本は水面すれすれまで目減りすると見られる。 昨年来、日経ビジネス東芝取材班が追求してきたように、東芝不正会計の病根はここにある。
▽部下に「チャレンジ」を強要した理由
・東芝は2006年、西田厚聰社長の時代に6000億円近くを投じてWHを買収したが、リーマン・ショックと福島第一原子力発電所の事故で目算が狂った。WHが買収時点で期待した収益を生むことはなく、バランスシートには「かつての企業価値」を示す「のれん代」だけが残った。その額、約3500億円。
・もともと財務基盤が弱いにもかかわらず、東芝は背伸びをしてWHを買収し、NAND型フラッシュメモリーにも巨額投資を続けてきた。
・その結果2009年3月期には、WHの「のれん代」を現在の企業価値に引き直せば、債務超過寸前に追い込まれる事態に陥った。この時は「FACTA」5月号が報じたように、退職給付債務を計算するときの割引率を同業他社より1ポイント前後高い3.3%に設定して数千億円規模の債務を圧縮するとともに、WHについては「業績は堅調」と強弁して切り抜けた。
・昨年、証券取引等監視委員会への内部告発をきっかけに不正会計が明るみに出た時にも、パンドラの箱は開きかけたが、東芝は自らが任命した第三者委員会に「WH以外のところ」を調べさせ、「のれん代」の問題に蓋をした。西田、佐々木則夫、田中久雄という歴代3社長のクビを差し出したことで、世間の批判も収束に向かいかけた。
・しかし歴代3社長が、なぜ部下に「チャレンジ」を求めたか、という疑問が残った。日経ビジネス東芝取材班は、実態からかけ離れていたWHの「のれん代」を正当化することこそが、一連の不正会計の動機だったことを突き止めた。
・東芝はそこに蓋をしたまま、第三者委員会の報告書を錦の御旗にして問題を終わらせようとしたが、ついにパンドラの箱が開く。
▽残るは原発事業だけ
・室町正志社長ら、東芝経営陣もおそらく、WHの減損処理が避けられないことを覚悟していると見られる。成長部門の東芝メディカルをキヤノンに、白物家電事業を中国の美的集団に売却することを決めた。早期退職などで国内外１万4000人強の人員削減にも踏み切る。
・不正会計が発覚したからリストラを急ぐ、というのは理屈に合わない。東芝経営陣がなりふり構わず事業や資産を売却しているのは、WH減損に備え「それでも債務超過にならないようにキャッシュを積み上げている」と見るのが自然である。
・東芝メディカルが予想以上に高く売れたこともあり、WH減損でいきなり債務超過に陥ることはないだろう。しかし、そこから先は手詰まりになる可能性が高い。
・東芝は3月、半導体主力の四日市工場（三重県四日市市）で進めている新製造棟計画で2016年度以降３年間をめどに、約8600億円を投じると発表した。得意のNAND型フラッシュメモリーで次世代型の「３次元フラッシュメモリー」の専用工場を１棟追加する計画だ。
・ここで投資しなければ、競合の韓国サムスン電子などに置いていかれる。この分野で生き残るには必要な投資だが、組織ぐるみの不正会計が露呈した債務超過寸前の会社にそんな大金を貸す金融機関があるだろうか。資金調達できなければ、NAND事業はそこでゲームオーバー。資金力のある会社に売るしかない。
・すでにメディカルも白物家電も手放した東芝がNAND事業を売れば、残るのは原発事業だけになる。だが、こちらもめっぽう金がかかる。 原発ビジネスは、買い手の電力会社にメーカーが融資や資金の保証をするベンダーファイナンスが主流で、1基受注すると一旦は数百億円の金が出て行く。それを何年もかけて回収するという、息の長いビジネスであり、継続するには強靭な財務基盤が求められる。
・家電や半導体という飛車角を失った東芝を存続させるためには、公的資金の注入が必要になるかもしれない。「原子力の東芝」を買収する企業や、出資する金融機関が現れるとは考え難いからだ。
・そうなると原発は電力を作る東電と、プラントを建てる東芝の双方が「実質国有化」ということになる。果たして、それを国民が受け入れるかどうか。
・パンドラの箱が空いた時、中から出てくる魔物の図体は相当デカイに違いない。
http://business.nikkeibp.co.jp/atcl/report/15/110879/042200325/?P=1
第三に、4月27日付け日経ビジネスオンライン「東芝、やっと認めた原子力事業の巨額減損 3月に減損テストやり直し、2600億円を損失計上」を紹介しよう（▽は小見出し）。
・東芝は4月26日、原子力事業で約2600億円の減損損失を2016年3月期に計上すると発表した。米原子力事業子会社ウエスチングハウス（WH）などの資産価値を見直し、「のれん」の大半を取り崩す。東芝はこれまで、連結決算での減損処理をしてこなかった。
・会見した室町正志社長は減損の理由として「東芝の財務状況が著しく悪化し、資金調達環境に変化が生じた」と述べた。親会社である東芝の格付けが引き下げられたことで、WHの資金調達コストが上昇した。
▽3月に減損テストをやり直し
・WHを含む原子力事業で計上するのれんなどの額が適正かどうか、東芝は毎年「減損テスト」を実施して検証している。財務の悪化を踏まえ、3月に改めて東芝の連結ベースでの減損テストを実施したところ、減損の「兆候がある」と判断したという。
・東芝は2006年に約5400億円でWHを買収。買収価格とWHの純資産との差額、約29億3000万ドル（当時のレートで約3500億円）をのれんとして計上した。その後、リーマンショックや福島第1原発事故などで経営環境が激変しても、東芝は一貫して原子力事業は「好調」と説明し、巨額ののれん計上を正当化してきた。
・実態は東芝の説明とは異なっていた。日経ビジネスがスクープ（参考記事、東芝、米原発赤字も隠蔽）したように、WHは2012年度と13年度、単体で巨額の減損処理を実施し赤字に転落していた。東芝は本誌が指摘するまで、その事実を隠蔽していた。さらに、WHの赤字が本体に影響しないよう、様々な会計上のトリックを使ってきた。（参考記事、東芝はなぜ、巨額減損の隠蔽に成功したのか）
・東芝は今年1月、2016年3月期の減損テストを実施した。2015年10月1日を基準日としてテストを実施したところ「公正価値」が「帳簿価額」を上回ったため、2月4日時点では原子力事業に関しては「減損の兆候なし」と結論づけていた。その時に公表していた帳簿価額は7400億円で、公正価値は8000億円だった。
・なぜ東芝は、3カ月もたたないうちに減損テストをやり直し、違う判断に至ったのか。背景には医療機器子会社、東芝メディカルシステムズの売却があるのだろう。
▽メディカルの売却益は3800億円
・東芝は3月17日、東芝メディカルをキヤノンに約6655億円で売却する契約を結んだと発表した。独占禁止法関連の審査があるため、2016年3月期に売却益を計上できるかは不透明だったが、東芝はクリアできると判断。平田政善CFO（最高財務責任者）によると「様々なエビデンスを監査法人に提出して検討してもらっているが、今のところネガティブな意見はない」という。最終的な結論はまだだが、税引き後で3800億円を売却益として計上できる見込みだ。
・メディカル事業の売却前では、東芝の自己資本は2016年3月末に1500億円まで落ち込むと予想されていた。ここに3800億円の売却益を加算することで、WHののれんを減損しても債務超過に陥らないような「余裕」が生まれたわけだ。
・なお、東芝はWHの減損とメディカルの売却は「全く関係ない経済事象」（平田CFO）だとしている。 3月に実施した減損テストでは、格付け低下による資金調達コスト上昇を考慮し「割引率」を見直した。将来得られる収益を現在価値に換算するときに使う値のことだ。1月のテストでは割引率を「9.5％」としていたが、3月のテストでは「11％」に引き上げた。これにより、WHを含む原子力事業の公正価値が6100億円に低下。新たに計算した帳簿価額（6900億円）を下回る計算になり、減損の「兆候あり」と判断。3300億円あったのれんの価値を2600億円引き下げ、700億円とした。
・会見で室町社長は「原子力事業の事業性、将来計画に大きな変更はない」と強調し、「今後は前向きにどんどん原子力事業を進めていきたい」と述べた。東芝連結で、今後15年間に45基（2月4日に46基から下方修正）の新規受注を目指す計画は変えなかった。
・だが、この計画は現実味が乏しい。東芝がWHを買収した当時の社長、西田厚聰氏は「2015年度までに33基の新設受注を見込む」と公言した。後に東芝は39基へ上方修正した。ところが、WHが受注し建設しているのは8基にとどまる。本誌が入手した内部資料によると、現在の計画は“結論ありき”で策定されたものと言わざるを得ない。（関連記事、東芝、原発幹部さえ疑う「64基計画」）
・巨額の減損処理を実施することで、東芝の財務体質は厳しくなる。4月26日に発表した新たな業績予想では、2016年3月末の自己資本は3000億円、自己資本比率は5.5％になる見通しだ。東芝は5月12日に2016年3月期決算の発表を予定している。
http://business.nikkeibp.co.jp/atcl/report/15/110879/042600330/?P=1&prvArw
キヤノンの脱法スキームは、有力な法律事務所が背後で支援したと思われるが、法律の穴を巧みにかいくぐる「脱法」行為である。競争法の「審査では、手続き論の不透明さよりも、自国産業の競争が阻害されないかなど実態の方が優先される」のであれば、問題にはならない」としても、会社法を中心に問題は残るようだ
。
「のれん代」の減損処理問題では、あえて2つの記事を紹介したが、初めの記事では、原発事業はベンダーファイナンスが求められる「金食い虫」なので、「公的資金の注入が必要になるかもしれない」とハッキリ指摘しているのが注目点だ。最後の記事では、「3カ月もたたないうちに減損テストをやり直した」要因を、格付低下による資金調達コスト上昇を大義名分にしたとしている。また、原発の受注計画は甘いままのようだが、これをより現実的に下方修正すれば、さらなる損失計上が必要になるかも知れない。
経営陣が交代するようだが、当面、目が離せない状況が続きそうだ。
先ずは、4月19日付けダイヤモンド・オンライン「東芝医療買収、キヤノン案脱法スキームの全貌」を紹介しよう（▽は小見出し）。
・キヤノンが東芝の医療子会社、東芝メディカルシステムズの買収を決めてから1カ月。その買収手法が競争法をくぐり抜ける脱法行為なのではないかと問題視されている。本誌では、専門家の協力を得てキヤノンが考案したとみられる買収スキームをあぶり出した。その問題点について追及する。
・3月8日、東京・六本木ヒルズでひっそりと産声を上げた会社がある。ＭＳホールディング（ＭＳＨ）は、資本金わずか3万円の“ペーパーカンパニー”である。この名目上だけ存在する企業が、東芝の命運を握っている。 3月17日、東芝は医療子会社の東芝メディカルシステムズ（ＴＭＳ）をキヤノンへ6655億円で売却することに決めた。並み居る競合に競り勝ったキヤノン。だが、このキヤノン案が、「法の抜け穴を突く脱法スキーム」（競争法専門の弁護士）であるとして、法曹界で議論が巻き起こっている。
・本誌では、法人登記や臨時報告書などの資料を基に、専門家の協力を得て、キヤノン陣営が考案したとされるスキームをあぶり出した。その全貌が下図だ。
・当初、富士フイルムホールディングスが有利とされていたこの入札。形勢逆転できたのは、キヤノンがどこまでも東芝の要望に忠実だったからだ。 東芝の要望とは、2016年3月期決算でＴＭＳの売却益を計上すること。債務超過のリスクが高まる東芝にとって、そのデッドラインだけは譲れないものだった。
・だが、入札が3月までもつれた結果、通常の手続きでは「3月入金」が間に合わないタイミングになっていた。主要国の競争法には、当局に株式取得を届け出てから一定期間（日本の独占禁止法では30日の待機期間）を経過するまで、株式を取得できないという規定があるからだ。
・キヤノン陣営ははかりごとを巡らせた。競争法に抵触することなく、「3月入金」が可能なスキームがないものか──。 彼らが着目したのが、「議決権」の有無が支配力を決めるという考え方だ。キヤノンが、ＴＭＳの株式を取得するにせよ、その議決権を持たない段階ではＴＭＳを支配しているとはいえない。従って、競争法の制約を受けないという解釈である。
・その解釈を最大限に生かしたのが今回のキヤノン案なのだ。詳細なステップは図に譲るが、議決権が制限される「種類株」を駆使した複雑なスキームだ。大まかに言ってポイントは二つ。
・一つ目は、冒頭のペーパーカンパニー（ＭＳＨ）を活用したこと。競争法審査が終了するまで、一時的にＭＳＨにＴＭＳの議決権を持たせて（（1）Ａ種種類株20株）、支配下に置いた。売上高のないＭＳＨには、独禁法の届け出義務がなく、競争法審査を待たずに事業譲渡ができるメリットがある。このペーパーカンパニーのおかげで、“30日の待機期間”に引っ掛かることなく、東芝への「3月入金」が可能になったのだ。
・二つ目は、キヤノンが議決権を持たない、つまり競争法の制約を受けない形にしたこと（（2）Ｂ種種類株1株と（3）新株予約権100個を保有）。そして、議決権の有無を明確にさせている一方で、株式保有の構造を見ると、ＴＭＳは東芝子会社でもなく、キヤノン子会社でもない、“中ぶらりん”の状態になっている。そうすることで、競争法の網を擦り抜けているのだ。
▽議決権がなくてもキヤノンには支配力がある
・競争法の知識と会社法の知識を組み合わせた技巧スキームに対して、「形式上は適法。だが、競争法を意図的に逸脱していることは明白」（前出の弁護士）だ。 そんなリスクを背負ってまで、キヤノン陣営が危ない橋を渡るのは、勝算があるからだ。「東芝とキヤノンの医療事業には重複がほとんどなく、普通に競争法審査を受ければすんなり通る案件。審査では、手続き論の不透明さよりも、自国産業の競争が阻害されないかなど実態の方が優先される」（別の弁護士）というのだ。
・とはいえ、専門家の間では重大な問題点が指摘されている。まず、キヤノンも東芝も「独立した第三者」と言い張るＭＳＨの独立性に疑念があることだ。役員に名を連ねる宮原賢次・住友商事名誉顧問に尋ねたところ、「この件についてはコメントを差し控えたい」としている。ちなみに、競争法手続き終了後、ＭＳＨが（1）Ａ種種類株をＴＭＳへ戻すのと引き換えに、約3600万円がＭＳＨへ流れることになっている。
・次に、キヤノンの支配力についてだ。「（2）Ｂ種種類株には、組織再編などＴＭＳの重要事項についてキヤノンが拒否権を行使できる条項がある。また、（3）新株予約権を持つということは、潜在的な議決権を持っているに等しいとも考えられる」（会社法に詳しい高橋明人弁護士）。競争法を乗り越えるために、形式上は議決権を外したキヤノンだが、すでに、実質的にはＴＭＳの経営に影響力を持っているともいえるのだ。
・前代未聞の堂々たる競争法外しに、批判の集中は避けられまい。
http://diamond.jp/articles/-/89840
次に、4月25日付け日経ビジネスオンライン「東芝、米原発事業の巨額減損で始まる「国有化」 とうとう認めた「のれん代」の減損処理」を紹介しよう（▽は小見出し）。
・東芝と新日本監査法人が、東芝の米原発機器子会社、ウエスチングハウス（WH）の巨額減損をめぐり最後の詰めに入った。3000億円規模の「のれん代」を減損すれば東芝の自己資本は再び底をつき「国有化」の文字がちらつき始める。
▽ついにパンドラの箱が開く（東芝は2016年３月期の決算で米原子力事業子会社、ウエスチングハウス（WH）の減損処理に踏み切るべく、新日本監査法人と詰めの交渉に入った。早ければ4月26日火曜日の取締役会で決定する。
・減損額は3000億円規模と見られ、東芝本体のバランスシートに計上されているWHの「のれん代」の大半を取り崩すことになる。繰延税金資産の取り崩しも予想されるため、自己資本は水面すれすれまで目減りすると見られる。 昨年来、日経ビジネス東芝取材班が追求してきたように、東芝不正会計の病根はここにある。
▽部下に「チャレンジ」を強要した理由
・東芝は2006年、西田厚聰社長の時代に6000億円近くを投じてWHを買収したが、リーマン・ショックと福島第一原子力発電所の事故で目算が狂った。WHが買収時点で期待した収益を生むことはなく、バランスシートには「かつての企業価値」を示す「のれん代」だけが残った。その額、約3500億円。
・もともと財務基盤が弱いにもかかわらず、東芝は背伸びをしてWHを買収し、NAND型フラッシュメモリーにも巨額投資を続けてきた。
・その結果2009年3月期には、WHの「のれん代」を現在の企業価値に引き直せば、債務超過寸前に追い込まれる事態に陥った。この時は「FACTA」5月号が報じたように、退職給付債務を計算するときの割引率を同業他社より1ポイント前後高い3.3%に設定して数千億円規模の債務を圧縮するとともに、WHについては「業績は堅調」と強弁して切り抜けた。
・昨年、証券取引等監視委員会への内部告発をきっかけに不正会計が明るみに出た時にも、パンドラの箱は開きかけたが、東芝は自らが任命した第三者委員会に「WH以外のところ」を調べさせ、「のれん代」の問題に蓋をした。西田、佐々木則夫、田中久雄という歴代3社長のクビを差し出したことで、世間の批判も収束に向かいかけた。
・しかし歴代3社長が、なぜ部下に「チャレンジ」を求めたか、という疑問が残った。日経ビジネス東芝取材班は、実態からかけ離れていたWHの「のれん代」を正当化することこそが、一連の不正会計の動機だったことを突き止めた。
・東芝はそこに蓋をしたまま、第三者委員会の報告書を錦の御旗にして問題を終わらせようとしたが、ついにパンドラの箱が開く。
▽残るは原発事業だけ
・室町正志社長ら、東芝経営陣もおそらく、WHの減損処理が避けられないことを覚悟していると見られる。成長部門の東芝メディカルをキヤノンに、白物家電事業を中国の美的集団に売却することを決めた。早期退職などで国内外１万4000人強の人員削減にも踏み切る。
・不正会計が発覚したからリストラを急ぐ、というのは理屈に合わない。東芝経営陣がなりふり構わず事業や資産を売却しているのは、WH減損に備え「それでも債務超過にならないようにキャッシュを積み上げている」と見るのが自然である。
・東芝メディカルが予想以上に高く売れたこともあり、WH減損でいきなり債務超過に陥ることはないだろう。しかし、そこから先は手詰まりになる可能性が高い。
・東芝は3月、半導体主力の四日市工場（三重県四日市市）で進めている新製造棟計画で2016年度以降３年間をめどに、約8600億円を投じると発表した。得意のNAND型フラッシュメモリーで次世代型の「３次元フラッシュメモリー」の専用工場を１棟追加する計画だ。
・ここで投資しなければ、競合の韓国サムスン電子などに置いていかれる。この分野で生き残るには必要な投資だが、組織ぐるみの不正会計が露呈した債務超過寸前の会社にそんな大金を貸す金融機関があるだろうか。資金調達できなければ、NAND事業はそこでゲームオーバー。資金力のある会社に売るしかない。
・すでにメディカルも白物家電も手放した東芝がNAND事業を売れば、残るのは原発事業だけになる。だが、こちらもめっぽう金がかかる。 原発ビジネスは、買い手の電力会社にメーカーが融資や資金の保証をするベンダーファイナンスが主流で、1基受注すると一旦は数百億円の金が出て行く。それを何年もかけて回収するという、息の長いビジネスであり、継続するには強靭な財務基盤が求められる。
・家電や半導体という飛車角を失った東芝を存続させるためには、公的資金の注入が必要になるかもしれない。「原子力の東芝」を買収する企業や、出資する金融機関が現れるとは考え難いからだ。
・そうなると原発は電力を作る東電と、プラントを建てる東芝の双方が「実質国有化」ということになる。果たして、それを国民が受け入れるかどうか。
・パンドラの箱が空いた時、中から出てくる魔物の図体は相当デカイに違いない。
http://business.nikkeibp.co.jp/atcl/report/15/110879/042200325/?P=1
第三に、4月27日付け日経ビジネスオンライン「東芝、やっと認めた原子力事業の巨額減損 3月に減損テストやり直し、2600億円を損失計上」を紹介しよう（▽は小見出し）。
・東芝は4月26日、原子力事業で約2600億円の減損損失を2016年3月期に計上すると発表した。米原子力事業子会社ウエスチングハウス（WH）などの資産価値を見直し、「のれん」の大半を取り崩す。東芝はこれまで、連結決算での減損処理をしてこなかった。
・会見した室町正志社長は減損の理由として「東芝の財務状況が著しく悪化し、資金調達環境に変化が生じた」と述べた。親会社である東芝の格付けが引き下げられたことで、WHの資金調達コストが上昇した。
▽3月に減損テストをやり直し
・WHを含む原子力事業で計上するのれんなどの額が適正かどうか、東芝は毎年「減損テスト」を実施して検証している。財務の悪化を踏まえ、3月に改めて東芝の連結ベースでの減損テストを実施したところ、減損の「兆候がある」と判断したという。
・東芝は2006年に約5400億円でWHを買収。買収価格とWHの純資産との差額、約29億3000万ドル（当時のレートで約3500億円）をのれんとして計上した。その後、リーマンショックや福島第1原発事故などで経営環境が激変しても、東芝は一貫して原子力事業は「好調」と説明し、巨額ののれん計上を正当化してきた。
・実態は東芝の説明とは異なっていた。日経ビジネスがスクープ（参考記事、東芝、米原発赤字も隠蔽）したように、WHは2012年度と13年度、単体で巨額の減損処理を実施し赤字に転落していた。東芝は本誌が指摘するまで、その事実を隠蔽していた。さらに、WHの赤字が本体に影響しないよう、様々な会計上のトリックを使ってきた。（参考記事、東芝はなぜ、巨額減損の隠蔽に成功したのか）
・東芝は今年1月、2016年3月期の減損テストを実施した。2015年10月1日を基準日としてテストを実施したところ「公正価値」が「帳簿価額」を上回ったため、2月4日時点では原子力事業に関しては「減損の兆候なし」と結論づけていた。その時に公表していた帳簿価額は7400億円で、公正価値は8000億円だった。
・なぜ東芝は、3カ月もたたないうちに減損テストをやり直し、違う判断に至ったのか。背景には医療機器子会社、東芝メディカルシステムズの売却があるのだろう。
▽メディカルの売却益は3800億円
・東芝は3月17日、東芝メディカルをキヤノンに約6655億円で売却する契約を結んだと発表した。独占禁止法関連の審査があるため、2016年3月期に売却益を計上できるかは不透明だったが、東芝はクリアできると判断。平田政善CFO（最高財務責任者）によると「様々なエビデンスを監査法人に提出して検討してもらっているが、今のところネガティブな意見はない」という。最終的な結論はまだだが、税引き後で3800億円を売却益として計上できる見込みだ。
・メディカル事業の売却前では、東芝の自己資本は2016年3月末に1500億円まで落ち込むと予想されていた。ここに3800億円の売却益を加算することで、WHののれんを減損しても債務超過に陥らないような「余裕」が生まれたわけだ。
・なお、東芝はWHの減損とメディカルの売却は「全く関係ない経済事象」（平田CFO）だとしている。 3月に実施した減損テストでは、格付け低下による資金調達コスト上昇を考慮し「割引率」を見直した。将来得られる収益を現在価値に換算するときに使う値のことだ。1月のテストでは割引率を「9.5％」としていたが、3月のテストでは「11％」に引き上げた。これにより、WHを含む原子力事業の公正価値が6100億円に低下。新たに計算した帳簿価額（6900億円）を下回る計算になり、減損の「兆候あり」と判断。3300億円あったのれんの価値を2600億円引き下げ、700億円とした。
・会見で室町社長は「原子力事業の事業性、将来計画に大きな変更はない」と強調し、「今後は前向きにどんどん原子力事業を進めていきたい」と述べた。東芝連結で、今後15年間に45基（2月4日に46基から下方修正）の新規受注を目指す計画は変えなかった。
・だが、この計画は現実味が乏しい。東芝がWHを買収した当時の社長、西田厚聰氏は「2015年度までに33基の新設受注を見込む」と公言した。後に東芝は39基へ上方修正した。ところが、WHが受注し建設しているのは8基にとどまる。本誌が入手した内部資料によると、現在の計画は“結論ありき”で策定されたものと言わざるを得ない。（関連記事、東芝、原発幹部さえ疑う「64基計画」）
・巨額の減損処理を実施することで、東芝の財務体質は厳しくなる。4月26日に発表した新たな業績予想では、2016年3月末の自己資本は3000億円、自己資本比率は5.5％になる見通しだ。東芝は5月12日に2016年3月期決算の発表を予定している。
http://business.nikkeibp.co.jp/atcl/report/15/110879/042600330/?P=1&prvArw
キヤノンの脱法スキームは、有力な法律事務所が背後で支援したと思われるが、法律の穴を巧みにかいくぐる「脱法」行為である。競争法の「審査では、手続き論の不透明さよりも、自国産業の競争が阻害されないかなど実態の方が優先される」のであれば、問題にはならない」としても、会社法を中心に問題は残るようだ
。
「のれん代」の減損処理問題では、あえて2つの記事を紹介したが、初めの記事では、原発事業はベンダーファイナンスが求められる「金食い虫」なので、「公的資金の注入が必要になるかもしれない」とハッキリ指摘しているのが注目点だ。最後の記事では、「3カ月もたたないうちに減損テストをやり直した」要因を、格付低下による資金調達コスト上昇を大義名分にしたとしている。また、原発の受注計画は甘いままのようだが、これをより現実的に下方修正すれば、さらなる損失計上が必要になるかも知れない。
経営陣が交代するようだが、当面、目が離せない状況が続きそうだ。
タグ：東芝不正会計問題 （その19）医療売却でのキヤノンの脱法スキーム、漸く認めたWH「のれん代」の減損処理 ダイヤモンド・オンライン 東芝医療買収、キヤノン案脱法スキームの全貌 東芝メディカルシステムズ 買収手法 競争法をくぐり抜ける脱法行為なのではないかと問題視 ＭＳホールディング（ＭＳＨ） ペーパーカンパニー キヤノンへ6655億円で売却 富士フイルムホールディングスが有利 形勢逆転できたのは、キヤノンがどこまでも東芝の要望に忠実だったからだ 2016年3月期決算でＴＭＳの売却益を計上 債務超過のリスクが高まる東芝にとって、そのデッドラインだけは譲れないものだった 主要国の競争法 当局に株式取得を届け出てから一定期間 を経過するまで、株式を取得できないという規定 、「議決権」の有無が支配力を決めるという考え方 キヤノンが、ＴＭＳの株式を取得するにせよ、その議決権を持たない段階ではＴＭＳを支配しているとはいえない。従って、競争法の制約を受けないという解釈 ペーパーカンパニー（ＭＳＨ）を活用 キヤノンが議決権を持たない、つまり競争法の制約を受けない形にしたこと 議決権がなくてもキヤノンには支配力がある 日経ビジネスオンライン 東芝、米原発事業の巨額減損で始まる「国有化」 とうとう認めた「のれん代」の減損処理 新日本監査法人 ウエスチングハウス（WH）の巨額減損 部下に「チャレンジ」を強要した理由 第三者委員会に「WH以外のところ」を調べさせ 「のれん代」の問題に蓋 WHの「のれん代」を正当化することこそが、一連の不正会計の動機 残るは原発事業だけ そこから先は手詰まりになる可能性が高い NAND型フラッシュメモリー 次世代型の「３次元フラッシュメモリー」の専用工場を１棟追加する計画 資金調達できなければ、NAND事業はそこでゲームオーバー。資金力のある会社に売るしかない 原発ビジネス ベンダーファイナンスが主流 1基受注すると一旦は数百億円の金が出て行く それを何年もかけて回収するという、息の長いビジネス 公的資金の注入が必要になるかもしれない 東芝、やっと認めた原子力事業の巨額減損 3月に減損テストやり直し、2600億円を損失計上 東芝の格付けが引き下げられたことで、WHの資金調達コストが上昇 今年1月 「減損の兆候なし」 、3カ月もたたないうちに減損テストをやり直し、違う判断 税引き後で3800億円を売却益として計上できる見込み 今後15年間に45基（2月4日に46基から下方修正）の新規受注を目指す計画は変えなかった
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