村上ファンド関連（その4）（村上ファンド系が専門商社リューサン株を大量取得…不可解な買い占めに飛び交う憶測、SBI新生銀行の非上場化前に大株主として村上世彰氏登場 波乱を呼ぶ“化かし合い合戦”の行方、コスモ ｢伝家の宝刀｣封印し村上氏とバトル2幕へ ｢MOM決議｣でなく｢普通決議｣で12月14日に対決） [企業経営]
村上ファンド関連については、2017年7月3日に取上げた。今日は、（その4）（村上ファンド系が専門商社リューサン株を大量取得…不可解な買い占めに飛び交う憶測、SBI新生銀行の非上場化前に大株主として村上世彰氏登場 波乱を呼ぶ“化かし合い合戦”の行方、コスモ ｢伝家の宝刀｣封印し村上氏とバトル2幕へ ｢MOM決議｣でなく｢普通決議｣で12月14日に対決）である。
先ずは、7月20日付け日刊ゲンダイが掲載した経済ジャーナリストの重道武司氏による「村上ファンド系が専門商社リュ（注：正しくはョ）ーサン株を大量取得…不可解な買い占めに飛び交う憶測」を紹介しよう。
https://www.nikkan-gendai.com/articles/view/money/326208
・『約3年半前の“悪夢”を想起させられている業界関係者も少なくあるまい。旧村上ファンドが今度は東証プライム上場のエレクトロニクス専門商社、リョーサンに食いついた。 買収防衛策導入への賛否を巡り一敗地にまみれた形となったコスモエネルギーホールディングスの株主総会からわずか5日後の6月27日、関東財務局に大量保有報告書を提出。傘下の投資会社による発行済みリョーサン株5.29％の保有を明らかにするや、矢継ぎ早に株式を買い増し、同月末までに7.53％を握ったのだ。 エクセル解体劇──。村上氏とエレ商社の関係性といえば、何と言っても因縁深いのはこの「事件」だろう。当時の東証1部上場だったエクセル株の4割弱を買い集めた上、現金対価による株式交換でいったん傘下企業を完全子会社化。事業用資産以外を現物配当で吸い上げた末、事業そのものは2020年4月、同業の加賀電子に売り飛ばしてしまった一件だ。 リョーサンにも先行きこうした「悲惨な運命が待ち構えているのではないか」と半導体系商社幹部の一人は首をすくめる。） もっとも今回の村上氏側の動きはやや不可解で腑に落ちない。というのもリョーサンは村上氏が株を買い漁る前の今年5月中旬、同業の菱洋エレクトロと2024年4月をメドとした経営統合で基本合意しているからだ。 しかも菱洋エレクトロはこれに先立ち今年2月から3月にかけて市場などでリョーサン株を買い集め20.08％を取得。持ち分法適用会社化している。そのうえ統合の中身の詰めは現在進行形で、統合の形態も決まってなければ、統合比率も決まっていない。統合比率の算定に当たって仮にリョーサンの企業価値が低く見積もられるようなことになれば村上氏側には損失が生じるか割を食うリスクも潜んでいることになる。 「投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為を行うこと」。大量保有報告書の中で村上氏側はリョーサン株の保有目的をこう記している。「経営統合」を上回るような重要提案がそうそうあるとは考えにくいが、一癖も二癖もある村上氏のこと、「何かとんでもない隠し玉があるのでは」というのが市場関係者らの見立てだ』、「リョーサンは村上氏が株を買い漁る前の今年5月中旬、同業の菱洋エレクトロと2024年4月をメドとした経営統合で基本合意・・・菱洋エレクトロはこれに先立ち今年2月から3月にかけて市場などでリョーサン株を買い集め20.08％を取得。持ち分法適用会社化・・・そのうえ統合の中身の詰めは現在進行形で、統合の形態も決まってなければ、統合比率も決まっていない・・・統合比率の算定に当たって仮にリョーサンの企業価値が低く見積もられるようなことになれば村上氏側には損失が生じるか割を食うリスクも潜んでいる」、なるほど。
次に、10月5日付け日刊ゲンダイが掲載した経済ジャーナリストの重道武司氏による「SBI新生銀行の非上場化前に大株主として村上世彰氏登場 波乱を呼ぶ“化かし合い合戦”の行方」を紹介しよう。
https://www.nikkan-gendai.com/articles/view/money/330083
・『「キツネとタヌキの化かし合いのようなものでは」。金融関係者らの間ではこんな皮肉も漏れる。 公的資金の完済に向けてSBI新生銀行の非上場化という“奇策”に打って出たネット金融大手、SBIホールディングス（HD）の北尾吉孝会長兼社長。これに対し旧村上ファンド代表の村上世彰氏が一本のくさびを打ち込んだ。 SBI新生銀が上場廃止となる直前になって同行株を一挙に大量取得。発行株の9.75％、2000万株を握る大株主として登場してきたのだ。 SBI新生銀株は9月1日の同行臨時株主総会で株式併合が承認され、今月2日付でそれが実施されている。2000万株を1株に併合するもので、2億株を超えていた発行株数は10株に収斂された。株主をSBIHDと国（預金保険機構と整理回収機構）の2者に絞り込むことで経営の自由度を高めるとともに、両者間のみの協議で公的資金の具体的な返済方法を策定。完済に道筋をつけるのが狙いだった。 だが村上氏が2000万株を握ったことで、株式併合後も村上氏がSBI新生銀1株を保有する株主として残ったことになる。「村上氏がどんなリターンを期待しているのかは不明だが、公的資金の早期返済とSBI新生銀の企業価値向上を進めていく上で一つの波乱要素となりかねない」。SBIHD関係者の一人は警戒感を募らせる。） 村上氏による株式取得は同氏の傘下にあるエスグラントコーポレーション（東京・渋谷）を通じて展開された。9月21日に市場外で1855万株を、株式併合に伴う「端株」の強制買い取り価格と同額の1株当たり2800円で買い付け。総額519億円余りを投じた計算になる。 保有目的はエスグラント社が提出した大量保有報告書によれば「投資及び状況に応じて経営陣に助言、重要提案行為を行うこと」。再編のにおいでも嗅ぎつけたのではないか──というのが金融筋の見立てだ。 公的資金の返済スキームの一つとしてM＆Aを駆使する案も検討されているとみられているためだ。銀行株はどこも割安。これを買収して純資産と買収額の差額である「負ののれん益」を稼ぎ出し、返済原資に充てる作戦だ』、「SBI新生銀株は9月1日の同行臨時株主総会で株式併合が承認され、今月2日付でそれが実施されている。2000万株を1株に併合するもので、2億株を超えていた発行株数は10株に収斂された。株主をSBIHDと国（預金保険機構と整理回収機構）の2者に絞り込むことで経営の自由度を高めるとともに、両者間のみの協議で公的資金の具体的な返済方法を策定。完済に道筋をつけるのが狙いだった。 だが村上氏が2000万株を握ったことで、株式併合後も村上氏がSBI新生銀1株を保有する株主として残ったことになる・・・公的資金の早期返済とSBI新生銀の企業価値向上を進めていく上で一つの波乱要素となりかねない・・・銀行株はどこも割安。これを買収して純資産と買収額の差額である「負ののれん益」を稼ぎ出し、返済原資に充てる作戦だ」、どうなるのだろう。
第三に、10月30日付け東洋経済オンライン「コスモ､｢伝家の宝刀｣封印し村上氏とバトル2幕へ ｢MOM決議｣でなく｢普通決議｣で12月14日に対決」を紹介しよう。
https://toyokeizai.net/articles/-/711165
・『バトル第2幕の火ぶたが切って落とされる。 石油大手のコスモエネルギーホールディングス（以下、コスモ）は10月24日、村上世彰氏の影響下にある旧村上ファンドに対抗して買収防衛策を発動するための臨時株主総会を12月14日に開くと発表した。 村上氏側はコスモ株を約20％保有し、さらに特別決議（議決権の3分の1）の拒否権に迫る24.56％までコスモ株を買い増す意向を示している』、興味深そうだ。
・『取締役9人全員が村上氏側の買い増しに「否」 臨時株主総会で「発動議案」が可決されると、村上氏側が実際に市場内で株を買い進めた場合に、取締役会の決議を経て新株予約権を一般株主に無償で割り当てることができる。新株予約権が行使されれば、村上氏側の持ち株比率が引き下げられることになる。 7月27日に村上氏側は株の買い増しを表明し、その大規模買付行為等趣旨説明書を提出した。その後、コスモ側と村上氏側で書面による質疑応答の応酬が続いた。 買収防衛策の対応方針では、趣旨説明書を受け取って60営業日以内に取締役会が買い増しに関する評価をするよう定められている。期限を迎えた10月24日の取締役会ではコスモの取締役9人全員が村上氏側の買い増しに「否」の判断を下し、株主の意思を問う臨時総会の開催が決まった。） 村上氏側はこれまでに再生可能エネルギー事業の独立や製油所の閉鎖統合、ENEOSや出光興産の傘下入りの提案などを示唆してきた。旧村上ファンドのシティインデックスイレブンスのリリースによると、6月29日に企業価値向上のための「ある提案」をコスモ側に行ったが、その後進展がなく、趣旨説明書の提出に至ったという。 「ある提案」の内容について村上氏側もコスモ側も明らかにしてない。コスモ関係者は「村上世彰氏が事業再編に関する独自案を持ち込み、受け入れなければ株を買い増すとのことだったが、（村上氏）本人が絡むような提案でコスモが受け入れるのは難しかった」と話す。 一方、コスモ幹部は「石油事業や石油開発事業は非常に収益力が高まっている。製油所の統合や事業譲渡が行われると、一般株主は『収益力のないコスモ』の株主になってしまう。どちらの言うことが株主にとって利益になるか、判断してもらう」と話し、対決姿勢を鮮明にする』、「「ある提案」の内容について村上氏側もコスモ側も明らかにしてない。コスモ関係者は「村上世彰氏が事業再編に関する独自案を持ち込み、受け入れなければ株を買い増すとのことだったが、（村上氏）本人が絡むような提案でコスモが受け入れるのは難しかった」と話す。 一方、コスモ幹部は「石油事業や石油開発事業は非常に収益力が高まっている。製油所の統合や事業譲渡が行われると、一般株主は『収益力のないコスモ』の株主になってしまう。どちらの言うことが株主にとって利益になるか、判断してもらう」と話し、対決姿勢を鮮明にする」、なるほど。
・『株主から「MOMはやりすぎ」の声も臨時株主総会開催は規定路線で、焦点はむしろ、臨時総会での採決方法だった。 6月の定時株主総会で買収防衛策の「是非」を諮った際は、「村上氏側が市場内で急速にコスモ株を買い進める蓋然性が高く、一般株主が意図せず株を売り急ぐ『強圧性』が生じる」として、村上氏側の議決権を除外する奇策を導入した。 少数株主の権利を守るため大株主を除いて賛否を問う「MOM（マジョリティー・オブ・マイノリティー）」という手法だが、これは株主平等の原則を脅かしかねない「伝家の宝刀」（証券市場関係者）でもある。 2021年に東京機械製作所が買収防衛策の決議で導入し、その是非が最高裁判所まで争われ認められた経緯がある。経済産業省の「企業買収における行動指針」では、MOM決議は「例外的かつ限定的な場合に限られる」とする。 実際、6月には株主から「MOMはやりすぎ」「今後どんなにいい株主提案も、経営側が気に入らなければMOM決議を採用されてしまう」などの声が相次いだ。） MOM決議による議案への賛成率は59.54％で可決された。だが、仮にMOM決議で除かれたシティ側の議決権を反対票に、コスモ側の役員持ち株会などの議決権を賛成票に加えると、賛成比率は約45.89％にとどまり否決されていたことになる（旧村上ファンドの推計）。村上氏側は「買収防衛策の決議は実質的に否決だったと評価すべき」とした。 こうした経緯から12月の臨時総会でコスモが再びMOMを導入するのかが注目されていた。だが、今回、コスモはMOMを導入せず、普通決議で採決を行うことを明らかにした。 「6月はシティが所定の手続きに従わずに買い増しを進めた場合、強圧性にさらされるということでMOM決議にした。今回は（村上氏側が）手続きを踏んで趣旨説明書を出していることを含め総合的に勘案して普通決議にした」（コスモ幹部） 株主の売り急ぎを誘発する「強圧性」には、一般株主が十分な検討ができないほど短期で買い上げる「時間的切迫性」のほか、「過少な情報」「市場内での買い上がり」「部分買い付けであること」や「実施主体の不透明さ」などがあげられる』、「MOM決議による議案への賛成率は59.54％で可決された。だが、仮にMOM決議で除かれたシティ側の議決権を反対票に、コスモ側の役員持ち株会などの議決権を賛成票に加えると、賛成比率は約45.89％にとどまり否決されていたことになる（旧村上ファンドの推計）。村上氏側は「買収防衛策の決議は実質的に否決だったと評価すべき」とした」、確かに厳密に分析すると、「決議は実質的に否決だった」というのも筋が通る。 「こうした経緯から12月の臨時総会でコスモが再びMOMを導入するのかが注目されていた。だが、今回、コスモはMOMを導入せず、普通決議で採決を行うことを明らかにした。 「6月はシティが所定の手続きに従わずに買い増しを進めた場合、強圧性にさらされるということでMOM決議にした。今回は（村上氏側が）手続きを踏んで趣旨説明書を出していることを含め総合的に勘案して普通決議にした」（コスモ幹部） 株主の売り急ぎを誘発する「強圧性」には、一般株主が十分な検討ができないほど短期で買い上げる「時間的切迫性」のほか、「過少な情報」「市場内での買い上がり」「部分買い付けであること」や「実施主体の不透明さ」などがあげられる」、「今回は」「普通決議にした」、大丈夫なのだろうか。
・『村上氏側「コスモ社は当然の判断をしたにすぎない」 村上氏側は2024年7月までに約5％買い増すことを表明していて、時間的切迫性は遠のいている。ただ、「情報開示は依然不十分で、村上氏らの属性、市場買い上がりであることなどの問題は残る。理屈上はMOMを使うことは十分できる状況だ」（コスモ関係者）という。 コスモ幹部は、「前回は『MOM決議を行うことに反対』という株主が一定数いた。MOMでなければ議案（の性質）が違う。当然普通決議で勝てると思って議案をかけている」と自信をのぞかせる。 村上氏側は10月24日、「コスモ社が本総会においてMOM決議を強行した場合は経済産業省の指針に反することが明らかであって、MOM決議としなかったことについて、コスモ社は当然の判断をしたにすぎない」とするコメントを発表。そのうえで、PBR（株価純資産倍率）1倍割れの是正を促すなど、対立姿勢を鮮明にしている 村上氏側は「（買収防衛策発動議案が）普通決議で可決された場合は、買い付けは行わない」とする。コスモの企業価値を上げるのは現経営陣か、村上氏側か。決着は真っ向勝負でつけられる』、「村上氏側は「（買収防衛策発動議案が）普通決議で可決された場合は、買い付けは行わない」とする。コスモの企業価値を上げるのは現経営陣か、村上氏側か。決着は真っ向勝負でつけられる」、軍配はどちらに上がるのだろうか。
先ずは、7月20日付け日刊ゲンダイが掲載した経済ジャーナリストの重道武司氏による「村上ファンド系が専門商社リュ（注：正しくはョ）ーサン株を大量取得…不可解な買い占めに飛び交う憶測」を紹介しよう。
https://www.nikkan-gendai.com/articles/view/money/326208
・『約3年半前の“悪夢”を想起させられている業界関係者も少なくあるまい。旧村上ファンドが今度は東証プライム上場のエレクトロニクス専門商社、リョーサンに食いついた。 買収防衛策導入への賛否を巡り一敗地にまみれた形となったコスモエネルギーホールディングスの株主総会からわずか5日後の6月27日、関東財務局に大量保有報告書を提出。傘下の投資会社による発行済みリョーサン株5.29％の保有を明らかにするや、矢継ぎ早に株式を買い増し、同月末までに7.53％を握ったのだ。 エクセル解体劇──。村上氏とエレ商社の関係性といえば、何と言っても因縁深いのはこの「事件」だろう。当時の東証1部上場だったエクセル株の4割弱を買い集めた上、現金対価による株式交換でいったん傘下企業を完全子会社化。事業用資産以外を現物配当で吸い上げた末、事業そのものは2020年4月、同業の加賀電子に売り飛ばしてしまった一件だ。 リョーサンにも先行きこうした「悲惨な運命が待ち構えているのではないか」と半導体系商社幹部の一人は首をすくめる。） もっとも今回の村上氏側の動きはやや不可解で腑に落ちない。というのもリョーサンは村上氏が株を買い漁る前の今年5月中旬、同業の菱洋エレクトロと2024年4月をメドとした経営統合で基本合意しているからだ。 しかも菱洋エレクトロはこれに先立ち今年2月から3月にかけて市場などでリョーサン株を買い集め20.08％を取得。持ち分法適用会社化している。そのうえ統合の中身の詰めは現在進行形で、統合の形態も決まってなければ、統合比率も決まっていない。統合比率の算定に当たって仮にリョーサンの企業価値が低く見積もられるようなことになれば村上氏側には損失が生じるか割を食うリスクも潜んでいることになる。 「投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為を行うこと」。大量保有報告書の中で村上氏側はリョーサン株の保有目的をこう記している。「経営統合」を上回るような重要提案がそうそうあるとは考えにくいが、一癖も二癖もある村上氏のこと、「何かとんでもない隠し玉があるのでは」というのが市場関係者らの見立てだ』、「リョーサンは村上氏が株を買い漁る前の今年5月中旬、同業の菱洋エレクトロと2024年4月をメドとした経営統合で基本合意・・・菱洋エレクトロはこれに先立ち今年2月から3月にかけて市場などでリョーサン株を買い集め20.08％を取得。持ち分法適用会社化・・・そのうえ統合の中身の詰めは現在進行形で、統合の形態も決まってなければ、統合比率も決まっていない・・・統合比率の算定に当たって仮にリョーサンの企業価値が低く見積もられるようなことになれば村上氏側には損失が生じるか割を食うリスクも潜んでいる」、なるほど。
次に、10月5日付け日刊ゲンダイが掲載した経済ジャーナリストの重道武司氏による「SBI新生銀行の非上場化前に大株主として村上世彰氏登場 波乱を呼ぶ“化かし合い合戦”の行方」を紹介しよう。
https://www.nikkan-gendai.com/articles/view/money/330083
・『「キツネとタヌキの化かし合いのようなものでは」。金融関係者らの間ではこんな皮肉も漏れる。 公的資金の完済に向けてSBI新生銀行の非上場化という“奇策”に打って出たネット金融大手、SBIホールディングス（HD）の北尾吉孝会長兼社長。これに対し旧村上ファンド代表の村上世彰氏が一本のくさびを打ち込んだ。 SBI新生銀が上場廃止となる直前になって同行株を一挙に大量取得。発行株の9.75％、2000万株を握る大株主として登場してきたのだ。 SBI新生銀株は9月1日の同行臨時株主総会で株式併合が承認され、今月2日付でそれが実施されている。2000万株を1株に併合するもので、2億株を超えていた発行株数は10株に収斂された。株主をSBIHDと国（預金保険機構と整理回収機構）の2者に絞り込むことで経営の自由度を高めるとともに、両者間のみの協議で公的資金の具体的な返済方法を策定。完済に道筋をつけるのが狙いだった。 だが村上氏が2000万株を握ったことで、株式併合後も村上氏がSBI新生銀1株を保有する株主として残ったことになる。「村上氏がどんなリターンを期待しているのかは不明だが、公的資金の早期返済とSBI新生銀の企業価値向上を進めていく上で一つの波乱要素となりかねない」。SBIHD関係者の一人は警戒感を募らせる。） 村上氏による株式取得は同氏の傘下にあるエスグラントコーポレーション（東京・渋谷）を通じて展開された。9月21日に市場外で1855万株を、株式併合に伴う「端株」の強制買い取り価格と同額の1株当たり2800円で買い付け。総額519億円余りを投じた計算になる。 保有目的はエスグラント社が提出した大量保有報告書によれば「投資及び状況に応じて経営陣に助言、重要提案行為を行うこと」。再編のにおいでも嗅ぎつけたのではないか──というのが金融筋の見立てだ。 公的資金の返済スキームの一つとしてM＆Aを駆使する案も検討されているとみられているためだ。銀行株はどこも割安。これを買収して純資産と買収額の差額である「負ののれん益」を稼ぎ出し、返済原資に充てる作戦だ』、「SBI新生銀株は9月1日の同行臨時株主総会で株式併合が承認され、今月2日付でそれが実施されている。2000万株を1株に併合するもので、2億株を超えていた発行株数は10株に収斂された。株主をSBIHDと国（預金保険機構と整理回収機構）の2者に絞り込むことで経営の自由度を高めるとともに、両者間のみの協議で公的資金の具体的な返済方法を策定。完済に道筋をつけるのが狙いだった。 だが村上氏が2000万株を握ったことで、株式併合後も村上氏がSBI新生銀1株を保有する株主として残ったことになる・・・公的資金の早期返済とSBI新生銀の企業価値向上を進めていく上で一つの波乱要素となりかねない・・・銀行株はどこも割安。これを買収して純資産と買収額の差額である「負ののれん益」を稼ぎ出し、返済原資に充てる作戦だ」、どうなるのだろう。
第三に、10月30日付け東洋経済オンライン「コスモ､｢伝家の宝刀｣封印し村上氏とバトル2幕へ ｢MOM決議｣でなく｢普通決議｣で12月14日に対決」を紹介しよう。
https://toyokeizai.net/articles/-/711165
・『バトル第2幕の火ぶたが切って落とされる。 石油大手のコスモエネルギーホールディングス（以下、コスモ）は10月24日、村上世彰氏の影響下にある旧村上ファンドに対抗して買収防衛策を発動するための臨時株主総会を12月14日に開くと発表した。 村上氏側はコスモ株を約20％保有し、さらに特別決議（議決権の3分の1）の拒否権に迫る24.56％までコスモ株を買い増す意向を示している』、興味深そうだ。
・『取締役9人全員が村上氏側の買い増しに「否」 臨時株主総会で「発動議案」が可決されると、村上氏側が実際に市場内で株を買い進めた場合に、取締役会の決議を経て新株予約権を一般株主に無償で割り当てることができる。新株予約権が行使されれば、村上氏側の持ち株比率が引き下げられることになる。 7月27日に村上氏側は株の買い増しを表明し、その大規模買付行為等趣旨説明書を提出した。その後、コスモ側と村上氏側で書面による質疑応答の応酬が続いた。 買収防衛策の対応方針では、趣旨説明書を受け取って60営業日以内に取締役会が買い増しに関する評価をするよう定められている。期限を迎えた10月24日の取締役会ではコスモの取締役9人全員が村上氏側の買い増しに「否」の判断を下し、株主の意思を問う臨時総会の開催が決まった。） 村上氏側はこれまでに再生可能エネルギー事業の独立や製油所の閉鎖統合、ENEOSや出光興産の傘下入りの提案などを示唆してきた。旧村上ファンドのシティインデックスイレブンスのリリースによると、6月29日に企業価値向上のための「ある提案」をコスモ側に行ったが、その後進展がなく、趣旨説明書の提出に至ったという。 「ある提案」の内容について村上氏側もコスモ側も明らかにしてない。コスモ関係者は「村上世彰氏が事業再編に関する独自案を持ち込み、受け入れなければ株を買い増すとのことだったが、（村上氏）本人が絡むような提案でコスモが受け入れるのは難しかった」と話す。 一方、コスモ幹部は「石油事業や石油開発事業は非常に収益力が高まっている。製油所の統合や事業譲渡が行われると、一般株主は『収益力のないコスモ』の株主になってしまう。どちらの言うことが株主にとって利益になるか、判断してもらう」と話し、対決姿勢を鮮明にする』、「「ある提案」の内容について村上氏側もコスモ側も明らかにしてない。コスモ関係者は「村上世彰氏が事業再編に関する独自案を持ち込み、受け入れなければ株を買い増すとのことだったが、（村上氏）本人が絡むような提案でコスモが受け入れるのは難しかった」と話す。 一方、コスモ幹部は「石油事業や石油開発事業は非常に収益力が高まっている。製油所の統合や事業譲渡が行われると、一般株主は『収益力のないコスモ』の株主になってしまう。どちらの言うことが株主にとって利益になるか、判断してもらう」と話し、対決姿勢を鮮明にする」、なるほど。
・『株主から「MOMはやりすぎ」の声も臨時株主総会開催は規定路線で、焦点はむしろ、臨時総会での採決方法だった。 6月の定時株主総会で買収防衛策の「是非」を諮った際は、「村上氏側が市場内で急速にコスモ株を買い進める蓋然性が高く、一般株主が意図せず株を売り急ぐ『強圧性』が生じる」として、村上氏側の議決権を除外する奇策を導入した。 少数株主の権利を守るため大株主を除いて賛否を問う「MOM（マジョリティー・オブ・マイノリティー）」という手法だが、これは株主平等の原則を脅かしかねない「伝家の宝刀」（証券市場関係者）でもある。 2021年に東京機械製作所が買収防衛策の決議で導入し、その是非が最高裁判所まで争われ認められた経緯がある。経済産業省の「企業買収における行動指針」では、MOM決議は「例外的かつ限定的な場合に限られる」とする。 実際、6月には株主から「MOMはやりすぎ」「今後どんなにいい株主提案も、経営側が気に入らなければMOM決議を採用されてしまう」などの声が相次いだ。） MOM決議による議案への賛成率は59.54％で可決された。だが、仮にMOM決議で除かれたシティ側の議決権を反対票に、コスモ側の役員持ち株会などの議決権を賛成票に加えると、賛成比率は約45.89％にとどまり否決されていたことになる（旧村上ファンドの推計）。村上氏側は「買収防衛策の決議は実質的に否決だったと評価すべき」とした。 こうした経緯から12月の臨時総会でコスモが再びMOMを導入するのかが注目されていた。だが、今回、コスモはMOMを導入せず、普通決議で採決を行うことを明らかにした。 「6月はシティが所定の手続きに従わずに買い増しを進めた場合、強圧性にさらされるということでMOM決議にした。今回は（村上氏側が）手続きを踏んで趣旨説明書を出していることを含め総合的に勘案して普通決議にした」（コスモ幹部） 株主の売り急ぎを誘発する「強圧性」には、一般株主が十分な検討ができないほど短期で買い上げる「時間的切迫性」のほか、「過少な情報」「市場内での買い上がり」「部分買い付けであること」や「実施主体の不透明さ」などがあげられる』、「MOM決議による議案への賛成率は59.54％で可決された。だが、仮にMOM決議で除かれたシティ側の議決権を反対票に、コスモ側の役員持ち株会などの議決権を賛成票に加えると、賛成比率は約45.89％にとどまり否決されていたことになる（旧村上ファンドの推計）。村上氏側は「買収防衛策の決議は実質的に否決だったと評価すべき」とした」、確かに厳密に分析すると、「決議は実質的に否決だった」というのも筋が通る。 「こうした経緯から12月の臨時総会でコスモが再びMOMを導入するのかが注目されていた。だが、今回、コスモはMOMを導入せず、普通決議で採決を行うことを明らかにした。 「6月はシティが所定の手続きに従わずに買い増しを進めた場合、強圧性にさらされるということでMOM決議にした。今回は（村上氏側が）手続きを踏んで趣旨説明書を出していることを含め総合的に勘案して普通決議にした」（コスモ幹部） 株主の売り急ぎを誘発する「強圧性」には、一般株主が十分な検討ができないほど短期で買い上げる「時間的切迫性」のほか、「過少な情報」「市場内での買い上がり」「部分買い付けであること」や「実施主体の不透明さ」などがあげられる」、「今回は」「普通決議にした」、大丈夫なのだろうか。
・『村上氏側「コスモ社は当然の判断をしたにすぎない」 村上氏側は2024年7月までに約5％買い増すことを表明していて、時間的切迫性は遠のいている。ただ、「情報開示は依然不十分で、村上氏らの属性、市場買い上がりであることなどの問題は残る。理屈上はMOMを使うことは十分できる状況だ」（コスモ関係者）という。 コスモ幹部は、「前回は『MOM決議を行うことに反対』という株主が一定数いた。MOMでなければ議案（の性質）が違う。当然普通決議で勝てると思って議案をかけている」と自信をのぞかせる。 村上氏側は10月24日、「コスモ社が本総会においてMOM決議を強行した場合は経済産業省の指針に反することが明らかであって、MOM決議としなかったことについて、コスモ社は当然の判断をしたにすぎない」とするコメントを発表。そのうえで、PBR（株価純資産倍率）1倍割れの是正を促すなど、対立姿勢を鮮明にしている 村上氏側は「（買収防衛策発動議案が）普通決議で可決された場合は、買い付けは行わない」とする。コスモの企業価値を上げるのは現経営陣か、村上氏側か。決着は真っ向勝負でつけられる』、「村上氏側は「（買収防衛策発動議案が）普通決議で可決された場合は、買い付けは行わない」とする。コスモの企業価値を上げるのは現経営陣か、村上氏側か。決着は真っ向勝負でつけられる」、軍配はどちらに上がるのだろうか。
タグ：「「ある提案」の内容について村上氏側もコスモ側も明らかにしてない。コスモ関係者は「村上世彰氏が事業再編に関する独自案を持ち込み、受け入れなければ株を買い増すとのことだったが、（村上氏）本人が絡むような提案でコスモが受け入れるのは難しかった」と話す。 一方、コスモ幹部は「石油事業や石油開発事業は非常に収益力が高まっている。製油所の統合や事業譲渡が行われると、一般株主は『収益力のないコスモ』の株主になってしまう。どちらの言うことが株主にとって利益になるか、判断してもらう」と話し、対決姿勢を鮮明にする」、なるほ 日刊ゲンダイ 東洋経済オンライン「コスモ､｢伝家の宝刀｣封印し村上氏とバトル2幕へ ｢MOM決議｣でなく｢普通決議｣で12月14日に対決」 ・・・公的資金の早期返済とSBI新生銀の企業価値向上を進めていく上で一つの波乱要素となりかねない・・・銀行株はどこも割安。これを買収して純資産と買収額の差額である「負ののれん益」を稼ぎ出し、返済原資に充てる作戦だ」、どうなるのだろう。 「SBI新生銀株は9月1日の同行臨時株主総会で株式併合が承認され、今月2日付でそれが実施されている。2000万株を1株に併合するもので、2億株を超えていた発行株数は10株に収斂された。株主をSBIHDと国（預金保険機構と整理回収機構）の2者に絞り込むことで経営の自由度を高めるとともに、両者間のみの協議で公的資金の具体的な返済方法を策定。完済に道筋をつけるのが狙いだった。 だが村上氏が2000万株を握ったことで、株式併合後も村上氏がSBI新生銀1株を保有する株主として残ったことになる （その4）（村上ファンド系が専門商社リューサン株を大量取得…不可解な買い占めに飛び交う憶測、SBI新生銀行の非上場化前に大株主として村上世彰氏登場 波乱を呼ぶ“化かし合い合戦”の行方、コスモ ｢伝家の宝刀｣封印し村上氏とバトル2幕へ ｢MOM決議｣でなく｢普通決議｣で12月14日に対決） 「村上氏側は「（買収防衛策発動議案が）普通決議で可決された場合は、買い付けは行わない」とする。コスモの企業価値を上げるのは現経営陣か、村上氏側か。決着は真っ向勝負でつけられる」、軍配はどちらに上がるのだろうか。 村上ファンド関連 重道武司氏による「SBI新生銀行の非上場化前に大株主として村上世彰氏登場 波乱を呼ぶ“化かし合い合戦”の行方」 」「普通決議にした」、大丈夫なのだろうか。 「リョーサンは村上氏が株を買い漁る前の今年5月中旬、同業の菱洋エレクトロと2024年4月をメドとした経営統合で基本合意・・・菱洋エレクトロはこれに先立ち今年2月から3月にかけて市場などでリョーサン株を買い集め20.08％を取得。持ち分法適用会社化・・・そのうえ統合の中身の詰めは現在進行形で、統合の形態も決まってなければ、統合比率も決まっていない・・・統合比率の算定に当たって仮にリョーサンの企業価値が低く見積もられるようなことになれば村上氏側には損失が生じるか割を食うリスクも潜んでいる」、なるほど。 重道武司氏による「村上ファンド系が専門商社リュ（注：正しくはョ）ーサン株を大量取得…不可解な買い占めに飛び交う憶測」 OMを導入せず、普通決議で採決を行うことを明らかにした。 「6月はシティが所定の手続きに従わずに買い増しを進めた場合、強圧性にさらされるということでMOM決議にした。今回は（村上氏側が）手続きを踏んで趣旨説明書を出していることを含め総合的に勘案して普通決議にした」（コスモ幹部） 株主の売り急ぎを誘発する「強圧性」には、一般株主が十分な検討ができないほど短期で買い上げる「時間的切迫性」のほか、「過少な情報」「市場内での買い上がり」「部分買い付けであること」や「実施主体の不透明さ」などがあげられる」、「今回は 「MOM決議による議案への賛成率は59.54％で可決された。だが、仮にMOM決議で除かれたシティ側の議決権を反対票に、コスモ側の役員持ち株会などの議決権を賛成票に加えると、賛成比率は約45.89％にとどまり否決されていたことになる（旧村上ファンドの推計）。村上氏側は「買収防衛策の決議は実質的に否決だったと評価すべき」とした」、確かに厳密に分析すると、「決議は実質的に否決だった」というのも筋が通る。 「こうした経緯から12月の臨時総会でコスモが再びMOMを導入するのかが注目されていた。だが、今回、コスモはM ど。
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